Правосудие

Требование: О признании недействительным договора залога и применении последствий недействительности сделки должника

Решение: Требование удовлетворено, поскольку договор подписан неуполномоченным лицом, так как филиал не является юридическим лицом, доверенность о предоставлении полномочий его директору на подписание договора от имени должника отсутствовала.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.02.2017 N Ф04-20009/2015 по делу N А70-3596/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2017 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лошкомоевой В.А.
судей Кадниковой О.В.
Мельника С.А.
рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка "Финанс Бизнес Банк" на определение от 28.07.2016 Арбитражного суда Тюменской области (судья Мингалева Е.А.) и постановление от 20.10.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шарова Н.А., Литвинцева Л.Р., Семенова Т.П.) по делу N А70-3596/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Тюменьстройиндустрия" (627300, Тюменская область, рабочий поселок Голышманово, улица Садовая, 188, ИНН 7203176034, ОГРН 1067203276920), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью ПКФ "Тюменьстройиндустрия" Лосева Вадима Анатольевича к ПКФ "Луговоестройиндустрия" - филиалу общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Тюменьстройиндустрия", обществу с ограниченной ответственностью коммерческому банку "Финанс Бизнес Банк" о признании недействительным договора залога от 06.02.2014 N 52/КД-43 и применении последствий недействительности сделки.
В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Тюменьстройиндустрия" Бронников С.В. по доверенности от 02.07.2015; общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка "Финанс Бизнес Банк" Павлов А.А. по доверенности от 09.01.2017 N 430/Д.
Суд

установил:

решением от 29.09.2014 Арбитражного суда Тюменской области общество с ограниченной ответственностью ПКФ "Тюменьстройиндустрия" (далее - ООО ПКФ "Тюменьстройиндустрия", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лосев В.А.
Конкурсный управляющий ООО ПКФ "Тюменьстройиндустрия" обратился в арбитражный суд с заявлением к ПКФ "Луговоестройиндустрия" - филиалу ООО ПКФ "Тюменьстройиндустрия", обществу с ограниченной ответственностью коммерческому банку "Финанс Бизнес Банк" (далее - ООО КБ "Финанс Бизнес Банк", Банк) о признании недействительным договора залога от 06.02.2014 N 52/КД-43 и применении последствий недействительности сделки.
Определением суда от 28.07.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.10.2016, заявление удовлетворено.
С определением от 28.07.2016 и постановлением от 20.10.2016 не согласно ООО КБ "Финанс Бизнес Банк", в кассационной жалобе просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
По мнению подателя жалобы, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, сделаны при неправильном применении норм материального права. Спорный договор был подписан руководителем филиала от имени филиала и без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности. Единственным участником ООО ПКФ "Тюменьстройиндустрия" было принято решение о поручении исполняющему обязанности директора филиала подписать договор залога, о чем была выдана соответствующая доверенность. При таких обстоятельствах данный договор был подписан уполномоченным лицом.
Конкурсный управляющий ООО ПКФ "Тюменьстройиндустрия" в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель должника с кассационной жалобой не согласился по доводам, изложенным в отзыве.
Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО КБ "Финанс Бизнес Банк" (кредитор) в лице директора Тюменского филиала Годованого Сергея Леонидовича и обществом с ограниченной ответственностью "Промышленно-гражданская строительная компания" (заемщик) в лице генерального директора Сергеева Игоря Вячеславовича, действующего на основании Устава, подписан кредитный договор от 06.02.2014 N 52/КД, по условиям которого кредитор осуществляет кредитование заемщика, а заемщик обязуется исполнить свои обязательства в полном объеме, в том числе возвратить полученные денежные средства и уплатить установленные договором проценты (пункт 1.1 договора). Кредитор предоставляет заемщику кредит в размере 3 000 000 рублей на срок с 06.02.2014 по 06.02.2016 включительно (пункт 1.2 договора).
В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору от 06.02.2014 N 52/КД, между ООО КБ "Финанс Бизнес Банк" (залогодержатель) в лице директора Тюменского филиала Годованого С.Л. и ПКФ "Луговоестройиндустрия" - филиала ООО ПКФ "Тюменьстройиндустрия" (залогодатель) в лице и.о. директора филиала Сергеева И.В., действующего на основании приказа от 15.10.2012 N 17, подписан договор залога от 06.02.2014 N 52/КД-43, предметом которого является передача залогодателем залогодержателю в залог имущества, указанного в приложении N 1 к настоящему договору.
Полагая, что договор залога со стороны ПКФ "Луговоестройиндустрия" - филиала ООО "ПКФ "Тюменьстройиндустрия" был подписан неуполномоченным лицом - Сергеевым И.В., так как данное лицо на момент подписания договора не являлось ни работником филиала, ни работником ООО "ПКФ "Тюменьстройиндустрия", конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что спорный договор был подписан неуполномоченным лицом, поскольку филиал не является юридическим лицом и доверенность о предоставлении полномочий его директору на момент подписания договора отсутствовала.
С учетом приведенного ООО КБ "Финанс Бизнес Банк" довода о том, что полномочия Сергеева И.В. на подписание договора залога от имени ООО ПКФ "Тюменьстройиндустрия" подтверждаются доверенностью от 06.02.2014 N 2, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
При этом суд апелляционной инстанции посчитал, что указанной доверенностью предусмотрено предоставление Сергееву И.В. полномочия заключить договор от имени филиала ООО ПКФ "Тюменьстройиндустрия" - ПКФ "Луговоестройиндустрия", а не самого юридического лица.
Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" могут быть признаны недействительными сделки, совершенные должником или другим лицом за счет должника, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.
Конкурсный управляющий должником оспорил заключенную неуполномоченным лицом сделку по основаниям, предусмотренным статьями 166, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Судами установлено, что вышеуказанный договор со стороны должника подписан и.о. директора филиала должника Сергеевым И.В. по доверенности, в которой предоставлялось право заключить сделку от имени филиала.
Давая оценку указанной доверенности, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из положений пунктов 2 и 3 статей 55, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым филиалы не являются юридическими лицами, а руководители таких филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности, при этом сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Как разъяснено в пункте 129 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.
При разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия. Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.
Учитывая, что в договоре залога от 06.02.2014 N 52/КД-4З отсутствует ссылка на доверенность, удостоверяющую полномочия и.о. директора филиала ООО ПКФ "Тюменьстройиндустрия" Сергеева И.В., а в представленной в материалы дела доверенности не имеется сведений о полномочиях Сергеева И.В. выступать от имени общества при заключении договора залога, в то время как филиал не является юридическим лицом и в силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации не обладает правоспособностью на распоряжение в форме передачи имущества должника в залог, суды пришли к обоснованным выводам о недействительности сделки ввиду совершения ее неуполномоченным лицом.
Кроме того, суд первой инстанции допросил в качестве свидетеля единственного участника ООО ПКФ "Тюменьстройиндустрия" Кузнецова Я.А., который пояснил, что решение о выдаче Сергееву И.В. доверенности не подписывал, о договоре залога узнал только от конкурсного управляющего должником.
Также в материалы дела представлена копия заявления Сергеева И.В., адресованная генеральному директору ООО ПКФ "Тюменьстройиндустрия", об увольнении по собственному желанию с 28.06.2013.
При таких обстоятельствах, исходя из совокупности представленных в дело доказательств, суды правомерно признали оспариваемый договор залога недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании статей 55, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, опровергаются материалами дела и не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права.
Учитывая изложенное, оснований для отмены определения и постановления апелляционного суда в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 28.07.2016 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 20.10.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-3596/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью коммерческого банка "Финанс Бизнес Банк" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.А.ЛОШКОМОЕВА

Судьи О.В.КАДНИКОВА С.А.МЕЛЬНИК