Правосудие

Обстоятельства: Постановлением заявление об установлении юридических фактов оставлено без рассмотрения, поскольку имеется спор о праве в связи с выходом участника из общества; вопрос о дате выхода из общества и прекращении права собственности на долю в уставном капитале подлежит исследованию в рамках искового производства и не может быть установлен в порядке особого производства

Решение: Постановление оставлено без изменения.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.02.2017 N Ф04-7086/2017 по делу N А03-8561/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2017 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Лукьяненко М.Ф.,
судей Аникиной Н.А.,
Герценштейн О.В.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Барнаульская сетевая компания" на постановление от 09.11.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-8561/2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Барнаульская сетевая компания" (656015, Алтайский край, город Барнаул, улица Деповская, 19, ИНН 2221070063, ОГРН 1052201916975) об установлении юридических фактов: недостоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о том, что общество с ограниченной ответственностью "Барнаульская сетевая компания" является учредителем (участником) юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое объединение "Бизнес-Центр Сибири" (656002, Алтайский край, город Барнаул, проспект Ленина, 93 Б, ИНН 2225028249, ОГРН 1022201773725); о выходе общества с ограниченной ответственностью "Барнаульская сетевая компания" из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое объединение "Бизнес-Центр Сибири" и прекращении права собственности общества с ограниченной ответственностью "Барнаульская сетевая компания" на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое объединение "Бизнес-Центр Сибири" 25.02.2014.
Заинтересованное лицо - Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю (656068, Алтайский край, г. Барнаул, пр-кт Социалистический, д. 47, ИНН 2225777777, ОГРН 1102225000019).
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Губарь И.А.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Барнаульская сетевая компания" - Тишина И.А. по доверенности N 2-ЮР от 10.12.2016.
Суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Барнаульская сетевая компания" (далее - ООО "Барнаульская сетевая компания") обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - 49 АПК РФ), об установлении факта недостоверности, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о том, что ООО "Барнаульская сетевая компания" является учредителем (участником) юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое объединение "Бизнес-Центр Сибири" (далее - ООО "Производственно-коммерческое объединение "Бизнес-Центр Сибири"), а также об установлении факта выхода ООО "Барнаульская сетевая компания" из состава участников ООО "Производственно-коммерческое объединение "Бизнес-Центр Сибири" и прекращения права собственности ООО "Барнаульская сетевая компания" на долю в уставном капитале ООО "Производственно-коммерческое объединение "Бизнес-Центр Сибири" 25.02.2014.
В качестве заинтересованного лица к участию в деле привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю.
Определением от 08.09.2016 Арбитражного суда Алтайского края производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Прекращая производство по делу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанные заявителем факты сами по себе не порождают юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; у заявителя в рамках дела N А03-9246/2016 имеется возможность установить все фактические обстоятельства, об установлении которых заявитель просит по настоящему делу. Суд посчитал, что дело не подлежит рассмотрению в суде.
Постановлением от 09.11.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, определение отменено, заявление оставлено без рассмотрения.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что фактически имеется спор о праве в связи с выходом участника из общества; вопрос о дате выхода из общества и прекращения права собственности на долю в уставном капитале подлежит исследованию в рамках искового производства и не может быть установлен в порядке особого производства.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Барнаульская сетевая компания" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, требования заявителя удовлетворить.
По мнению заявителя кассационной жалобы, факты, об установлении которых просил заявитель по делу, порождают юридические последствия в сфере предпринимательской деятельности, поскольку без установления факта выхода ООО "Барнаульская сетевая компания" из ООО "Производственно-коммерческое объединение "Бизнес-Центр Сибири" любая деятельность первого, требующая внесения изменений в ЕГРЮЛ, невозможна до 02.06.2018; по мнению заявителя, спор о праве отсутствует, так как налоговый орган не является субъектом рассматриваемых отношений; ссылается на то, что у заявителя отсутствует иная возможность установить фактические обстоятельства, об установлении которых он просит, поскольку ООО "Производственно-коммерческое объединение "Бизнес-Центр Сибири" ликвидировано; считает, что без установления юридического факта будут нарушены права и законные интересы заявителя. Более подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе. В судебном заседании представитель поддержал доводы жалобы.
Проверив в порядке статей 286, 288, 290 АПК РФ законность судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Барнаульская сетевая компания" заявило требования:
- об установлении факта недостоверности, содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о том, что ООО "Барнаульская сетевая компания" является учредителем (участником) юридического лица ООО "Производственно-коммерческое объединение "Бизнес-Центр Сибири",
- об установлении факта выхода ООО "Барнаульская сетевая компания" из состава участников ООО "Производственно-коммерческое объединение "Бизнес-Центр Сибири";
- об установлении факта прекращения права собственности на долю в уставном капитале ООО "Производственно-коммерческое объединение "Бизнес-Центр Сибири" 25.02.2014.
Согласно разъяснениям пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 N 13) арбитражные суды принимают к своему производству и рассматривают заявления об установлении юридических фактов при наличии в совокупности следующих условий:
1) если согласно закону факт порождает юридические последствия;
2) если установление юридического факта не связывается с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду;
3) если заявитель не имеет другой возможности получить либо восстановить надлежащие документы, удостоверяющие юридический факт;
4) если действующим законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок установления юридического факта.
В соответствии с частью 3 статьи 221 АПК РФ при рассмотрении дел об установлении факта, имеющего юридическое значение, арбитражный суд в судебном заседании проверяет, в том числе, не затрагивает ли права других лиц установление требуемого факта, не возник ли спор о праве.
Из смысла части 4 статьи 221 АПК РФ усматривается, что заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, оставляется без рассмотрения, если при рассмотрении данного дела заинтересованным лицом будет заявлен спор о праве, подведомственный арбитражному суду, или сам суд придет к выводу, что в рассматриваемом деле установление факта связано с необходимостью разрешения судом спора о праве (разъяснения пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 N 13).
В силу пункта 3 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что при рассмотрении заявления об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выясняется, что возник спор о праве.
Оценив доводы и возражения сторон, учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, апелляционный суд пришел к выводу о том, что фактически имеется спор о праве в связи с выходом участника из общества; вопрос о дате выхода из общества и прекращения права собственности на долю в уставном капитале, подлежит исследованию только в рамках искового производства и не может быть установлен в порядке особого производства, в связи с чем обоснованно на основании пункта 3 части 1 статьи 148 АПК РФ оставил заявление без рассмотрения.
Кроме того, решением от 05.10.2016 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-9246/2016, оставленным без изменения постановлением от 22.12.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, решение Межрайонной ИФНС России N 15 по Алтайскому краю N 2845А от 09.03.2016 "Об отказе в государственной регистрации" признано недействительным. При этом суд исходил из того, что на момент прекращения деятельности ООО "Производственно-коммерческое объединение "Бизнес-Центр Сибири" (02.06.2015) ООО "Барнаульская сетевая компания" не являлось его участником, в связи с чем отказ в государственной регистрации на основании подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" является неправомерным, нарушает права и законные интересы заявителя.
Нарушений при рассмотрении дела апелляционным судом норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 09.11.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-8561/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф.ЛУКЬЯНЕНКО

Судьи Н.А.АНИКИНА О.В.ГЕРЦЕНШТЕЙН