Правосудие

Требование: О признании недействительными договоров уступки прав требований и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку не доказано, что сделки совершены в целях причинения вреда должнику, не доказана совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31.01.2017 N Ф06-234/2015 по делу N А55-22814/2014

Дело N А55-22814/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 января 2017 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Моисеева В.А.,
судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью "Траст Гарант" - Мавриной Ю.Ф., доверенность от 01.07.2016, Танюхиной И.В., доверенность от 10.05.2016,
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" Беспалова А.П. - Гусевой Е.Е., доверенность от 05.07.2016,
акционерного общества "Росагролизинг" - Семениди О.В., доверенность от 30.12.2016,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг"
на определение Арбитражного суда Самарской области от 08.08.2016 (судья Львов Я.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2016 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)
по делу N А55-22814/2014
по заявлению конкурсного управляющего должника Беспалова А.П. о признании сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "Траст-Гарант" и должником недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" (ИНН 6316132734, ОГРН 1086316004114),

установил:

постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015 общество с ограниченной ответственностью "Приволжскагролизинг" (далее - ООО "Приволжскагролизинг", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Беспалов Алексей Павлович.
Конкурсный управляющий Беспалов А.П. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просил признать недействительными договоры уступки прав (требований), заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Траст-Гарант" (далее - ООО "Траст-Гарант") и ООО "Приволжскагролизинг": от 14.04.2014 N 1/21-2010/0100142-цс, от 12.06.2014 N 2/21-2010/0100142-цс, от 04.07.2014 N 31-2011/АКМ (Л-8494) 0111254-цс, от 29.04.2014 N 62-2011/0111499-цс, от 09.06.2014 N 102-2009/АКМ (Л-8490)-цс, от 09.06.2014 N 102-2009/АКМ (Л-8490)-цс, от 02.06.2014 N 121-2009/АКМ (Л-8495)-цс, от 28.07.2014 N 1/121-2009/АКМ (Л-8495)-цс, от 16.04.2014 N 58-2011/0111233-цс, от 02.07.2014 96-2009/АКМ (Л-6990)-цс, от 09.04.2014 N 2/127-2011/0111259-цс, от 10.06.2014 N 3/127-2011/0111259-цс, от 10.04.2014 N 1/33-2008 (Л-6048)-цс, от 08.04.2014 N 38-2008 (Л-6101)-цс, от 16.07.2014 N 109-2009/АКМ (Л-8494)-цс, от 02.06.2014 N 90-2009 (Л-8124)-цс, от 06.05.2014 N 2-2012/0111797-цс, от 23.05.2014 N 6-2011/0110902-цс, от 12.05.2014 N 137-2011/0111257-цс, от 24.06.2014 N 178-2011/0111257-цс, от 24.06.2014 N 181-2011/0111797-цс, от 05.06.2014 N 5-2010/АКМ (Л-8576)-цс, от 05.06.2014 N 21-2012/0112470-цс, от 05.06.2014 N 28-2011/011119-цс, от 05.06.2014 N 34-2009/АКМ (Л-6995)--цс, от 05.06.2014 N 75-2011/0111522-цс, от 05.06.2014 N 78-2009/АКМ (Л-6989) - цс, от 05.06.2014 N 89-2009/АКМ (Л-7249)- цс, от 05.06.2014 N 92-2009/АКМ (Л-8126)-цс, от 05.06.2014 N 108-2009/АКМ (Л-8494) -цс, от 05.06.2014 N 120-2011/0111186-цс, от 05.06.2014 N 161-2009/АКМ (Л-7310)-цс, от 24.04.2014 N 51-2009/АКМ (Л-7188)-цс, от 10.04.2014 N 10-2009/АКМ (Л-6713)-цс, от 02.06.2014 N 58-2009/АКМ (Л-7250)-цс, от 15.05.2014 N 69-2009/АКМ (Л-7249)-цс, от 02.07.2014 N 95-2009/АКМ (Л-8129)-цс, от 30.04.2014 N 59-2009/АКМ (Л-7250)-цс, от 18.06.2014 N 68-2009/АКМ (Л-7249)-цс, от 30.04.2014 N 74-2009/АКМ (Л-7558)-цс, от 02.07.2014 N 126-2011/0110920-цс по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий их недействительности.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены Федеральное государственное бюджетное научное учреждение "Самарский НИИСХ", общество с ограниченной ответственностью "АгроИнвест", общество с ограниченной ответственностью "ХимАгро-Поволжье", общество с ограниченной ответственностью "Волга-Агро", закрытое акционерное общество "Шигонское СХП "Колос", индивидуальный предприниматель Глава КФХ Кобзев А.В., общество с ограниченной ответственностью "Васильевское", общество с ограниченной ответственностью "Техагроресурс", Колхоз "Искра", общество с ограниченной ответственностью "СХП "Олимп-Агро", общество с ограниченной ответственностью "Консул" (общество с ограниченной ответственностью "Тольятти-Солана"), общество с ограниченной ответственностью "Юг Поволжья", общество с ограниченной ответственностью "К.Х. Волгарь", общество с ограниченной ответственностью "АПК Комсомолец".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.08.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2016 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе акционерное общество "Росагролизинг" (далее - АО "Росагролизинг"), ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся по обособленному спору судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не в полной мере учли все обстоятельства совершенных сделок и пришли к ошибочным выводам об отсутствии неравноценности встречного предоставления.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей ООО "Траст Гарант" - Маврину Ю.Ф., Танюхину И.В., конкурсного управляющего ООО "Приволжскагролизинг" Беспалова А.П. - Гусеву Е.Е., АО "Росагролизинг" - Семениди О.В., судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, конкурсный управляющий обосновал свое заявление тем, что указанными сделками был причинен имущественный вред кредиторам должника, выразившийся, по его мнению, в реализации активов должника с предоставлением значительной отсрочки платежа.
Поддерживая заявление конкурсного управляющего АО "Росагролизинг", указал также на наличие оснований для признания сделок недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, полагая, что сделки были совершены при неравноценном встречном предоставлении.
Судом первой инстанции с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) проверено наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
С учетом пункта 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд пришел к выводу о том, что участвующими в деле лицами не доказано, что оплата за уступленные права с установленным в договорах 10% дисконтом не соответствует фактической рыночной стоимости переданных ООО "Траст-Гарант" прав.
Суд указал на то, что путем заключения договоров уступки прав требований ООО "Приволжскагролизинг" получает от ООО "Траст Гарант" денежные средства с рассрочкой платежа, что гарантируется ответственностью цедента по договорам уступки. В свою очередь, ООО "Траст Гарант" являясь лицом, занимающимся взысканием долгов с организаций-должников вплоть до завершения исполнительного производства, самостоятельно несет риск взыскания сумм пеней на уступленные суммы задолженности в полном или уменьшенном размере.
При этом, как установил суд, уступленная задолженность на момент ее передачи новому кредитору не являлась полностью подтвержденной судебными актами, в связи с чем ООО "Траст Гарант" осуществило необходимые мероприятия по взысканию задолженности в судебном порядке, с рядом дебиторов заключены мировые соглашения.
Исходя из данных обстоятельств суд высказал суждение о том, что по смыслу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сама по себе уступка права требования по цене, которая не соответствует номиналу размера уступленного требования, не может являться основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, так как сам по себе номинал права требования не может отражать его рыночную стоимость и, соответственно, являться доказательством размера предоставления, осуществленного должником; установление цены уступленного права меньшей, нежели стоимость самого уступаемого права, является характерным для такой сделки как цессия, поскольку новый кредитор тоже должен иметь экономическую выгоду и финансовый интерес в совершении подобной сделки.
Поскольку доказательств отличия цены и условий оспариваемых сделок от цены и условий аналогичных сделок, а также доказательств того, что рыночная стоимость переданного должником права требования существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, АО "Росагролизинг" и конкурсным управляющим ООО "Приволжскагролизинг" в материалы дела не представлено, суд не нашел оснований для признания сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Разрешая спор в части, касающейся доводов конкурсного управляющего о причинении оспариваемыми сделками вреда кредиторам, суд исходил из того, что доказательств осведомленности контрагента по сделкам (ООО "Траст Гарант") о совершении сделок с целью причинения вреда кредиторам, намерении должника обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом), наличии неисполненных обязательств перед третьими лицами, а также вынесенных судебных актах в отношении должника.
Суд отметил, что ООО "Траст Гарант" не является заинтересованным лицом по отношению к ООО "Приволжскагролизинг" и не имело возможности ознакомиться с документами, раскрывающими результаты хозяйственной деятельности ООО "Приволжскагролизинг", состояние расчетов с иными кредиторами; ООО "Траст Гарант" не является также стороной в договорных отношениях между АО "Росагролизинг" и ООО "Приволжскагролизинг", а также лицом, участвующим в судебных спорах между указанными лицами; по состоянию на дату совершения сделок ООО "Приволжскагролизинг" не подавало заявлений о ликвидации в установленном законом порядке, дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении него возбуждено не было, соответствующих публикаций также не имелось.
Анализируя характер оспариваемых сделок и обстоятельства их совершения, суд указал на то, что указанные сделки для ООО "Траст Гарант" были рисковыми, поскольку общество взяло на себя финансовые обязательства по оплате цены заключенных договоров по номинальной стоимости дебиторской задолженности цедента, сроки и порядок оплаты по договорам цессии не поставлены в зависимость от получения ООО "Траст Гарант" денежных средств от должников.
При этом, несмотря на определенный в договорах цессии срок оплаты - до 31.12.2016, ООО "Траст Гарант" исполняет свои обязательства досрочно.
Кроме того, суд, сравнив стоимость передаваемого имущества (дебиторской задолженности) с показателями активов ООО "Приволжскагролизинг", определенных по данным бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению оспариваемых сделок (2013 год), установил, что стоимость переданного в результате совершения оспариваемых сделок имущества составляет 10 (десять) процентов балансовой стоимости активов должника на указанную дату.
Таким образом, суд, не установив совокупности обстоятельств, необходимой для признания недействительными оспариваемых сделок как по пункту 1 статьи 61.2, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отказал конкурсному управляющему в удовлетворении его заявления.
Повторно рассмотрев спор по правилам главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены определения суда первой инстанции, указав на то, что судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.
В абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума N 63 предусмотрено, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При этом, для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех обстоятельств, перечисленных в пункте 5 данного постановления Пленума N 63.
Презумпции, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления Пленума N 63).
Как следует из материалов настоящего обособленного спора и установлено судами двух инстанций, конкурсный управляющий вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не доказал совокупности всех условий, перечисленных в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемых сделок недействительными.
Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. В соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.
При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Самарской области от 08.08.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2016 по делу N А55-22814/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А.МОИСЕЕВ

Судьи Е.В.БОГДАНОВА А.Г.ИВАНОВА