Правосудие

Требование: О солидарном взыскании задолженности по договору поставки

Обстоятельства: Общество полагало, что компания как учредитель со 100 процентами акций и единоличный исполнительный орган является единственным лицом, которое должно нести солидарную ответственность за неисполнение спорного договора.
Решение: В удовлетворении требований отказано, поскольку доказательства заключения дочерним обществом спорного договора по указанию компании не представлено, устав не содержит условий о солидарной ответственности компании.

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.01.2017 N Ф08-10279/2016 по делу N А63-1044/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2017 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2017 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Алексеева Р.А. и Леоновой О.В., при участии в судебном заседании от ответчика - публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" (ИНН 2632082033, ОГРН 1062632029778) - Верхозиной А.В. (доверенность от 01.01.2017), в отсутствие истца - акционерного общества "Группа "СВЭЛ" (ИНН 6674330951, ОГРН 1096674008980), третьего лица - открытого акционерного общества "Дагэнергосеть" (ИНН 0562076791, ОГРН 1100562000208), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Группа "СВЭЛ" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.06.2016 (судья Костюков Д.Ю.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2016 (судьи Луговая Ю.Б., Егорченко И.Н., Казакова Г.В.) по делу N А63-1044/2016, установил следующее.
АО "Группа "СВЭЛ" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ПАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" (далее - компания) о взыскании 2 202 589 рублей 08 копеек задолженности за поставленный ОАО "Дагэнергосеть" по договору поставки от 08.02.2013 N 0207-13 (далее - договор поставки) товар в солидарном порядке.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Дагэнергосеть".
Решением от 30.06.2016, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 04.10.2016, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что основания для привлечения компании к солидарной ответственности по долгам ОАО "Дагэнергосеть" отсутствуют, поскольку не представлены доказательства того, что договор поставки заключен во исполнение обязательных для ОАО "Дагэнергосеть" указаний компании (основного общества).
В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. По мнению заявителя, договор о передаче компании полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Дагэнергосеть", в соответствии с которым компания осуществляет текущее руководство деятельностью ОАО "Дагэнергосеть" и заключает сделки, является доказательством того, что договор поставки заключен ОАО "Дагэнергосеть" по указанию компании. Общество не согласно с выводом суда апелляционной инстанции о том, что заключение договора поставки по результатам торгов, проведенных компанией, не свидетельствует о совершении ОАО "Дагэнергосеть" сделки во исполнение указаний компании. Данный вывод сделан без учета того, что решение о выборе контрагента для ОАО "Дагэнергосеть" принимала конкурсная комиссия компании, а такое обстоятельство свидетельствует о даче указания на совершение сделки.
В отзыве на кассационную жалобу, поддержанном представителем в судебном заседании, компания просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.
Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Изучив материалы дела, выслушав представителя компании, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, общество (поставщик) и ОАО "Дагэнергосеть" (покупатель) заключили договор поставки, во исполнение которого общество поставило ОАО "Дагэнергосеть" электротехническую продукцию на 1 899 978 рублей. Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 27.01.2014 по делу N А15-3962/2013 с ОАО "Дагэнергосеть" в пользу общества взыскано 1 899 978 рублей задолженности и 32 299 рублей 62 копейки неустойки.
В обоснование рассматриваемого иска общество указало, что в период заключения и исполнения договора поставки компания являлась 100% акционером и единоличным исполнительным органом ОАО "Дагэнергосеть", то есть, выступало основным обществом по отношению к ОАО "Дагэнергосеть" и самостоятельно определяло направления его деятельности. Полагая, что компания должна нести солидарную ответственность за неисполнение договора поставки ОАО "Дагэнергосеть", общество обратилось в суд с иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.
В силу пункта 1 статьи 105 ГК РФ (в редакции на момент заключения договора поставки) хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний (пункт 2 статьи 105).
Согласно части 3 статьи 6 Закон N 208-ФЗ основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.
В силу части 1 статьи 69 Закона N 208-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки от имени общества, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
При принятии судебных актов суды руководствовались положениями статей 53, 105, 322, 323, 308, 313, 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 6 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", и правомерно исходили из того, что для возникновения у основного общества солидарной обязанности с дочерним обществом необходимо наличие совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; основное общество должно иметь право давать обязательные указания для дочернего; сделки должны быть заключены во исполнение таких указаний.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, а также правоотношения компании и ОАО "Дагэнергосеть", суды установили следующее.
В период заключения и исполнения договора поставки компания являлась не только единственным акционером ОАО "Дагэнергосеть", но и основным обществом по отношению к ОАО "Дагэнергосеть", которое, в свою очередь - дочерним обществом. Данные обстоятельства подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, размещенной на официальном сайте Федеральной налоговой службы России, и сторонами не оспаривается.
Компания и ОАО "Дагэнергосеть" заключили договор от 08.11.2011 N 11/2011 о передаче компании полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Дагэнергосеть". В соответствии с договором компания (управляющая организация) осуществляет права и исполняет обязанности единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества.
Стороной договора поставки электротехнической продукции является ОАО "Дагэнергосеть". Названный договор со стороны ОАО "Дагэнергосеть" подписан управляющим директором ОАО "Дагэнергосеть" - Гитинасуловым М.М.
В соответствии с пунктом 1.1 договора поставки товар отгружен и получен ОАО "Дагэнергосеть". Из условий договора поставки не следует, что компания давала обязательные указания по его заключению. Устав ОАО "Дагэнергосеть" не содержит положений о солидарной ответственности с компанией.
При таких обстоятельствах суды обосновано отказали в иске, сославшись на то, что общество не доказало наличие совокупности условий для возникновения у компании солидарной ответственности с ОАО "Дагэнергосеть", договор поставки заключен двумя юридическими лицами, как независимыми хозяйствующими обществами, факт подписания договора управляющим директором ОАО "Дагэнергосеть" является не указанием основного общества для дочернего, а действием лица (компании), выступающего в качестве единоличного исполнительного органа ОАО "Дагэнергосеть". То, что компания и ОАО "Дагэнергосеть" состоят в отношениях основного и дочернего обществ не свидетельствует о совершении договора поставки во исполнение указаний компании. В связи с изложенным правовые основания для удовлетворения иска к компании отсутствовали.
Несогласие заявителя с данной судами оценкой действиям компании и ее взаимоотношениям с ОАО "Дагэнергосеть" не означает допущенной судами ошибки. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется. Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.06.2016 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2016 по делу N А63-1044/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Н.В.ЧЕСНЯК

Судьи Р.А.АЛЕКСЕЕВ О.В.ЛЕОНОВА