Правосудие

Обстоятельства: Об отмене судебных актов по делу о признании недействительными решения общего собрания участников общества о назначении директора, решения о регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, ввиду отнесения расходов на уплату государственной пошлины за подачу иска только на общество

Решение: В удовлетворении требования отказано, так как требование, заявленное к регистрирующему органу, вытекает из спора между обществом и его участниками, решение суда первой инстанции не может быть квалифицировано как принятое не в пользу органа, судебные расходы распределены верно.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 06.02.2017 N Ф09-12120/16 по делу N А76-7894/2016

Дело N А76-7894/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Плетневой В.В.,
судей Сердитовой Е.Н., Шершон Н.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Камалова Радика Ибрагимовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2016 по делу N А76-7894/2016 Арбитражного суда Челябинской области.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Камалов Р.И. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТрансМеталГруп" (далее - общество "ТрансМеталГруп"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области (далее - МИФНС России N 17 по Челябинской области, Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным (ничтожным) решения внеочередного общего собрания участников общества "ТрансМеталГруп" о назначении на должность директора общества Галеева Аркадия Анваровича с 20.01.2016, оформленного протоколом от 20.01.2016; недействительными решение МИФНС России N 17 по Челябинской области от 05.02.2016 N 472А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "ТрансМеталГруп" и регистрационную запись в ЕГРЮЛ с государственным регистрационным номером 2167456133150 от 05.02.2016.
Определением арбитражного суда от 26.05.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Сидун Владимир Александрович, Арсланов Степан Тахирович, Князев Андрей Николаевич, Галеев Аркадий Анварович.
Решением арбитражного суда от 12.08.2016 (судья Соцкая Е.Н.) исковые требования удовлетворены. Кроме того, в пользу Камалова Р.И. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины с общества "ТрансМеталГруп" взыскано 6 000 руб., с МИФНС России N 17 по Челябинской области - 600 руб.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2016 (судьи Ершова С.Д., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.) решение суда первой инстанции в части взыскания с МИФНС N 17 по Челябинской области в пользу Камалова Р.И. расходов по уплате государственной пошлины в размере 600 руб. отменено. С общества "ТрансМеталГруп" в пользу Камалова Р.И. взыскано возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 600 руб.
В кассационной жалобе Камалов Р.И., ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, просит изменить обжалуемый судебный акт в части отмены решения суда первой инстанции о взыскании с Инспекции в пользу Камалова Р.И. расходов по уплате государственной пошлины в размере 600 руб. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неверное истолкование и применение апелляционным судом положений гл. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку Инспекция привлечена судом первой инстанции в качестве ответчика, следовательно, подлежат применению нормы об отнесении государственной пошлины на ответчиков. При этом выводы апелляционного суда о формальном указании регистрирующего органа в качестве ответчика, которое обусловлено спецификой предмета заявленных требований, и о производности исковых требований к Инспекции, не может иметь юридического значения и изменять нормы процессуального права. Кроме того, заявитель жалобы полагает ошибочным применение апелляционным п. 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1) и абз. 3 п. 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2015 N 28 "О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении судами дел об оспаривании результатов определения кадастровой стоимости объектов недвижимости" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 30.06.2015 N 28).
Инспекция в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных в ней доводов возражает, просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В силу ст. 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, то есть в части отмены решения суда первой инстанции в части взыскания с МИФНС N 17 по Челябинской области в пользу Камалова Р.И. расходов по уплате государственной пошлины в размере 600 руб. В остальной части судебный акт заявителем не обжалуется.
Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "ТрансМеталлГруп" зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 03.06.2009 за основным государственным регистрационным номером 1097444010663.
Участниками общества "ТрансМеталлГруп" являются: Камалов Р.И. с долей участия в уставном капитале в размере 34% (стоимостью 3 400 руб.), Арсланов С.Т. и Князев А.Н. с долей участия в уставном капитале в размере 33% (стоимостью 3 300 руб.) каждый, что подтверждается списком участников общества "ТрансМеталлГруп", выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.02.2016.
На внеочередном общем собрании участников общества "ТрансМеталлГруп", состоявшемся 20.01.2016 приняты решения об освобождении Сидуна В.А. от должности директора общества "ТрансМеталлГруп" с 20.01.2016 досрочно; назначении на должность директора общества Галеева А.А.
Согласно протоколу собрания от 20.01.2016 для участия в собрании зарегистрировались 2 участника, обладающих в совокупности 66% от общего числа голосов участников общества, в том числе: Князев А.Н. - 33% уставного капитала и Арсланов С.Т. - 33% уставного капитала. Камалов Р.И. участия в собрании не принимал и соответственно не участвовал в голосовании по вопросам повестки дня оспариваемого собрания
В последующем, Галеевым А.А. в МИФНС России N 17 по Челябинской области 31.01.2016 представлено заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества. В соответствии с заявлением прекращены указанные полномочия у Сидуна В.А., такими полномочиями наделен Галеев А.А.
На основании указанного заявления Инспекцией принято решение от 05.02.2016 N 472А о государственной регистрации внесения изменений в сведения об обществе "ТрансМеталлГруп", содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Запись о соответствующих изменениях внесена Инспекцией в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2167456133150.
Истец, полагая, что собрание проведено с нарушением установленного законодательством порядка его подготовки и проведения, в отсутствие необходимого кворума, так как ему принадлежит доля в размере 34% уставного капитала общества, о дате и месте проведения собрания Камалов Р.И. надлежащим образом не уведомлен, участия в нем не принимал; решениями, принятыми на собрании 20.01.2016 нарушены его права и законные интересы как участника общества, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.
Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые решения приняты в отсутствие кворума, являются недействительными, не имеющими юридической силы; факт нотариального удостоверения принятия обжалуемых решений и состав участников общества, присутствующих при их принятии, в установленном порядке не подтвержден; наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об обществе "ТрансМеталлГруп" нарушает принцип достоверности сведений федерального информационного ресурса и права истца.
Распределяя судебные расходы, суд первой инстанции, учитывая положения ч. 1 ст. 110 АПК РФ, взыскал в пользу истца государственную пошлину с общества "ТрансМеталлГруп" в размере 6000 руб., с Инспекции - в размере 600 руб.
Отменяя решение суда первой инстанции в части взыскания с Инспекции в пользу истца государственной пошлины в размере 600 руб., апелляционный суд исходил из следующего.
В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Согласно п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.
В соответствии с п. 5 названного постановления при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них.
В силу п. 19 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1, абз. 3 п. 31 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2015 N 28 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.
В соответствии с п. 1 ст. 25 Закона о государственной регистрации ответственность за представление недостоверных сведений несут заявители.
Пунктом 4.1 ст. 9 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом.
Как установлено апелляционным судом, нарушение прав истца вызвано неправомерными действиями общества "ТрансМеталлГруп" при проведении внеочередного общего собрания участников общества и обращении за соответствующей государственной регистрацией, нарушения со стороны Инспекции при вынесении ненормативного правового акта истцом не указаны и судом первой инстанции не установлены.
Из материалов дела усматривается, что обстоятельства, свидетельствующие о недостоверности сведений, содержащихся в заявлении, представленном на государственную регистрацию изменений общества "ТрансМеталГруп", выявлены после регистрации соответствующего заявления Инспекцией, на момент совершения регистрационных действий у Инспекции фактически не имелось предусмотренных в п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации оснований для отказа в государственной регистрации сведений об обществе "ТрансМеталГруп".
При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание, что требование к Инспекции о признании незаконным решения от 05.02.2016 N 472А, принятого на основании заявления общества "ТрансМеталГруп" в лице Галеева А.А. по существу явилось производным, вытекающим из спора между Камаловым Р.И., обществом "ТрансМеталГруп" и его участниками, в связи с вопросами корпоративного управления в обществе, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции не может быть квалифицировано как принятое не в пользу регистрирующего органа, в связи с чем, расходы по оплате государственной пошлины в размере 600 руб. отнесены судом на общество "ТрансМеталГруп".
Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Суд округа также принимает во внимание отсутствие в кассационной жалобе указания на то, каким именно образом постановление арбитражного суда, которым расходы по уплате государственной пошлины в размере 600 руб. отнесены на общество "ТрансМеталГруп", нарушает права и законные интересы заявителя (ст. 4 АПК РФ).
Довод Камалова Р.И. о неверном истолковании и применении апелляционным судом положений гл. 9 АПК РФ, судом кассационной инстанции отклоняется как основанный на неверном толковании норм права.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, по своей сути сводятся лишь к несогласию с произведенной оценкой доказательств в настоящем деле, фактически заявитель просит еще раз пересмотреть дело по существу и переоценить имеющиеся в нем доказательства. Между тем, иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствует о нарушении апелляционным судом норм права и не может служить основанием для отмены судебного акта.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены надлежащим образом. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2016 по делу N А76-7894/2016 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Камалова Радика Ибрагимовича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В.ПЛЕТНЕВА

Судьи Е.Н.СЕРДИТОВА Н.В.ШЕРШОН