Правосудие

Требование: О признании недействительной сделки по формированию задолженности истца, прикрытой эмиссией простых векселей, передачей векселей, последующей передачей векселей по договорам мены векселей, заключенным между ответчиками

Обстоятельства: Истцы ссылаются на то, что эмиссия векселей, их последовательная передача между ответчиками совершены с целью прикрыть сделки по безвозмездному формированию задолженности.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку не представлено доказательств наличия обстоятельств, необходимых для признания сделок по эмиссии векселей и их передачи притворными.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.02.2017 N Ф10-33/2017 по делу N А14-14638/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 02.02.2017
Постановление в полном объеме изготовлено 07.02.2017
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Козеевой Е.М.
Судей Ахромкиной Т.Ф., Савиной О.Н.
При участии в заседании:
от заявителей кассационных жалоб: не явились, извещены надлежаще;
от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Завод имени Фрунзе" и Романенко Александра Станиславовича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016 по делу N А14-14638/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Завод имени Фрунзе" (далее - ООО "Завод им. Фрунзе") и Романенко Александр Станиславович (далее - Романенко А.С.) обратились в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Водмашоборудование" (далее - ООО "Водмашоборудование"), обществу с ограниченной ответственностью "НОВАТОР-ЦЕНТР" (далее - ООО "НОВАТОР-ЦЕНТР") и Малышеву Олегу Михайловичу (далее - Малышев О.М.) о признании недействительной сделки по формированию задолженности ООО "Завод им. Фрунзе" перед Малышевым О.М. в размере 25 000 000 руб., прикрытой эмиссией простых векселей от 27.02.2015 N 1-В на сумму 10 000 000 руб. и от 27.02.2015 N 2-В на сумму 15 000 000 руб., передачей указанных векселей от ООО "Завод им. Фрунзе" к ООО "Водмашоборудование", передачей указанных векселей от ООО "Водмашоборудование" к ООО "НОВАТОР-ЦЕНТР", договором мены векселей от 30.03.2015, заключенным между ООО "НОВАТОР-ЦЕНТР" и Малышевым О.М.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Сухарев Александр Владимирович (далее - Сухарев А.В.).
Согласно представленным суду сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), 30.09.2015 в ЕГРЮЛ в отношении ответчика ООО "Водмашоборудование" внесена запись об изменении адреса места нахождения на 238590, Калининградская область, г. Пионерский, ул. Комсомольская, д. 11, пом. 6, а 16.10.2015 - об изменении наименования на ООО "Спецкомплектация".
На основании части 1 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ответчиком по заявленному иску является общество с ограниченной ответственностью "Спецкомплектация" (далее - ООО "Спецкомплектация").
Кроме того, согласно представленным истцом сведениям ЕГРЮЛ, 21.09.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "НОВАТОР-ЦЕНТР" в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2016 (судья Баркова Е.Н.) в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016 (судьи: Кораблева Г.Н., Сурненков А.А., Маховая Е.В.) решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2016 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Завод им. Фрунзе", Романенко А.С. обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование кассационной жалобы заявители указывают на то, что выдача спорных векселей и последующая передача их Малышеву А.М. являются недействительными в силу притворности, как прикрывающие фактически совершенную сделку по безвозмездному формированию кредиторской задолженности ООО "Завод имени Фрунзе".
В порядке части 3 статьи 284 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие заявителей и иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Центрального округа).
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оставить обжалуемые судебные акты без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, ООО "Завод им. Фрунзе" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Воронежа 14.04.2000 за регистрационным номером 117465. МИМНС РФ по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 03.02.2003 в ЕГРЮЛ внесена запись о юридическом лице ООО "Завод им. Фрунзе", зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН 1033600027317.
По состоянию на 27.02.2015, согласно выписке из ЕГРЮЛ N 15210В/2015 от 17.09.2015, копия которой представлена истцами в ООО "Завод им. Фрунзе" было два участника: Романенко А.С., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 40% уставного капитала и еще один участник, данные которого в выписке отсутствуют, директором общества являлся Сухарев А.В.
При этом, как следует из представленной истцами копии протокола б/н внеочередного общего собрания участников ООО "Завод им. Фрунзе" от 31.12.2014, указанным решением собрания, при участии участников общества Романенко А.С. и Василенко А.И., владеющими в совокупности 100% уставного капитала общества, полномочия директора ООО "Завод им. Фрунзе" Сухарева А.В. были продлены на 4 месяца с 01.01.2015 по 30.04.2015.
Из представленной истцами копии протокола N 7/15 внеочередного общего собрания участников ООО "Завод им. Фрунзе" усматривается, что 03.04.2015 было проведено внеочередное общее собрание участников общества, при участии участника общества Василенко А.И., владеющего долей в уставном капитале общества в размере 60% уставного капитала. При этом собранием были приняты следующие решения: досрочно с 03.04.2015 освободить от занимаемой должности директора ООО "Завод им. Фрунзе" Сухарева А.В.; с 03.04.2015 назначить директором ООО "Завод им. Фрунзе" Якубову О.Н. сроком на 2 года; уполномочить нового директора ООО "Завод им. Фрунзе" Якубову О.Н. выступить заявителем при государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 29.09.2015 N 25029А/2015, единственным участником ООО "Завод им. Фрунзе" на дату выдачи выписки является Романенко А.С., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 100% уставного капитала, директором - Якубова О.Н.
Из представленных истцом сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО "Водмашоборудование" по состоянию на 12.10.2015, местом нахождения указанной организации является: 238590, Калининградская область, г. Пионерский, ул. Комсомольская, д. 11, оф. 6. Сведения об указанном адресе внесены в ЕГРЮЛ 30.09.2015, единственным участником ООО "Водмашоборудование" и его единоличным исполнительным органом является ООО УК "Северная Корона", соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 18.06.2015 и 10.08.2015, соответственно.
ООО "Водмашоборудование" изменило свое наименование на ООО "Спецкомплектация", о чем в ЕГРЮЛ 16.10.2015 внесены соответствующие сведения.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО "НОВАТОР-ЦЕНТР" по состоянию на 12.10.2015 единственным участником и директором общества являлся Маслов В.В., само общество прекратило свою деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ, о чем в ЕГРЮЛ 21.09.2015 внесена соответствующая запись. Среди документов-оснований для принятого МИФНС N 46 по г. Москве решения в ЕГРЮЛ указаны справка об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов от 14.05.2015 N 20156-С и справка о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.
ООО "Региональный Инженерный Центр" (ОГРН 10536000177950, ИНН 3662097649) зарегистрировано по адресу: 142104, Московская область, г. Подольск, ул. Большая Серпуховская, д. 43, оф. 15, единственным участником общества и его директором согласно сведениям ЕГРЮЛ является Минеев А.Ю.
Истцами в материалы дела представлены копии простого векселя N 1-В, из которой усматривается, что указанный вексель на сумму 10000000 руб. был составлен 27.02.2015., и векселедатель ООО "Завод им. Фрунзе" (ОГРН 1033600027317) обязался безусловно уплатить по этому векселю денежную сумму в размере 10000000 руб. ООО "Водмашоборудование" (ОГРН 1103668007871, ИНН 366151688) или по его приказу любому другому предприятию (лицу). Вексель подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 25.03.2015. В графе директор имеется подпись с расшифровкой "А.В. Сухарев". На оборотной стороне представленной копии векселя в графе подпись и печать индоссанта имеется подпись какого-то лица и оттиск печати ООО "Водмашоборудование"; простого векселя N 2-В, из которой усматривается, что указанный вексель на сумму 15000000 руб. был составлен 27.02.2015, векселедатель ООО "Завод им. Фрунзе" (ОГРН 1033600027317) обязался безусловно уплатить по этому векселю денежную сумму в размере 15000000 руб. ООО "Водмашоборудование" (ОГРН 1103668007871, ИНН 366151688) или по его приказу любому другому предприятию (лицу). Вексель подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 25.03.2015. В графе директор имеется подпись с расшифровкой "А.В. Сухарев". На оборотной стороне представленной копии векселя в графе подпись и печать индоссанта имеется подпись какого-то лица и оттиск печати ООО "Водмашоборудование"; договора мены векселей, заключенного 30.03.2015 между ООО "НОВАТОР-ЦЕНТР" (сторона 1) и Малышевым О.М. (сторона 2), по условиям которого сторона 1 обязуется передать стороне 2 векселя, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, в обмен на передаваемые стороной 2 векселя, указанные в пункте 1.3 настоящего договора. Согласно пунктам 1.2 и 1.3 договора, сторона 1 передает стороне 2 простые векселя N 1-В от 27.02.2015 на сумму 10000000 руб., векселедатель ООО "Завод им. Фрунзе", срок платежа - по предъявлении, но не ранее 25.03.2015, N 2-В от 27.02.2015 на сумму 15000000 руб., векселедатель ООО "Завод им. Фрунзе", срок платежа - по предъявлении, но не ранее 25.03.2015, а сторона 2 передает стороне 1 простой вексель А N 4 от 20.08.2014 на сумму 25000000 руб., векселедатель ООО "Региональный инженерный центр" (Московская область, г. Подольск, ул. Большая Серпуховская, д. 43, оф. 15), срок оплаты - по предъявлении, но не ранее июня 2015 года; акта приема-передачи векселей от 30.03.2015, из которой следует, что в соответствии с договором мены векселей от 30.03.2015 ООО "НОВАТОР-ЦЕНТР" передало Малышеву О.М. два простых векселя ООО "Завод им. Фрунзе" N 1-В от 27.02.2015 на сумму 10000000 руб. и N 2-В от 27.02.2015 на сумму 15000000 руб., а Малышев О.М. передал ООО "НОВАТОР-ЦЕНТР" простой вексель ООО "Региональный инженерный центр" А N 4 от 20.08.2014 на сумму 25000000 руб.; требование Малышева О.М. об уплате задолженности по векселям N 1-В и N 2-В от 27.02.2015 на общую сумму 25000000 руб., адресованное ООО "Завод им. Фрунзе", которое датировано 27.04.2015, с отметкой о получении 27.04.2015 директором ООО "Завод им. Фрунзе" Сухаревым А.В.; исковое заявление Малышева О.М. к ООО "Завод им. Фрунзе" о взыскании задолженности по вышеуказанным векселям N 1-В и N 2-В от 27.02.2015; определение Левобережного районного суда г. Воронежа от 31.07.2015 о принятии искового заявления Малышева О.М.
Сухаревым А.В., а также единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО "Спецкомплектация" - ООО УК "Северная Корона" в материалы дела представлены копии договора поставки, заключенного 25.02.2015 между ООО "Завод им. Фрунзе" (покупатель), в лице директора Сухарева А.В., и ООО "Водмашоборудование" (поставщик), согласно которому поставщик обязался поставить, а покупатель принять следующий товар и произвести его оплату на условиях настоящего договора: лист AISI-321 0,8 x 1000 х 2000 в количестве 26 тонн, на общую сумму 7409999 руб. 89 коп., лист AISI-321 1,0 x 1000 x 2000 в количестве 26 тонн, на общую сумму 7409999 руб. 89 коп., лист AISI-304 0,8 x 1000 x 2000 в количестве 22 тонн, на общую сумму 5390000 руб. 04 коп., лист AISI-304 1,0 x 1000 x 2000 в количестве 20 тонн, на общую сумму 4900000 руб. 03 коп.
Согласно пункту 2.1 договора, цена договора составляет 25109999 руб. 85 коп. Сумма в размере 25000000 руб. оплачивается простыми векселями, оставшаяся сумма в размере 109999 руб. 85 коп. переводится на расчетный счет, указанный в разделе 12 настоящего договора в течение 5 банковских дней с момента поставки последней партии товара.
В соответствии с пунктом 2.4 договора, оплата производится простыми векселями ООО "Завод им. Фрунзе". При оплате товара векселями передача (предъявление) векселей производится по актам приема-передачи. Обязательства покупателя по оплате считаются исполненными с момента подписания сторонами актов приема-передачи векселей.
Пунктом 2.6 договора предусмотрено, что в случае, если товар не будет поставлен поставщиком, поставщик обязуется возвратить денежными средствами на расчетный счет покупателя.
В силу положений пункта 3.1 договора, поставка осуществляется партиями товара, указанного в пункте 1.1 настоящего договора в течение 10 банковских дней с момента получения письменной заявки от покупателя.
Согласно пункту 3.11 договора, поставка товаров осуществляется поставщиком за его счет на склад покупателя по адресу, указанному в спецификации. О дате поставки товара поставщик обязан письменно уведомить покупателя путем направления письменного извещения не позднее, чем за 5 рабочих дней до предполагаемой даты поставки.
В соответствии с пунктом 10.1 договора, он вступает в силу с даты, указанной в начале (на первом листе) договора и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.
Кроме того, Сухаревым А.В., а также единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО "Спецкомплектация" - ООО УК "Северная Корона" в материалы дела представлены копии товарной накладной от 06.03.2015 N 15, согласно которой 06.03.2015 ООО "Водмашоборудование" передало ООО "Завод им. Фрунзе" товар (лист (AISI 304) 1,0 x 1000 x 2000 н/ж в количестве 0,5 тонн на сумму 122500 руб.). На копии товарной накладной в графе "Отпуск груза произвел" имеется подпись от имени Любинецкого А.С. и оттиск печати ООО "Водмашоборудование", в графе "Груз получил грузополучатель" имеется подпись, выполненная от имени Аксютина и оттиск печати ООО "Завод им. Фрунзе".
Также указанными лицами представлены копии счета-фактуры от 06.03.2015 N 15 на оплату вышеуказанного товара.
Из представленной истцами информации сайта Компании Интегрум усматривается, что себестоимость проданных товаров, продукции, работ, услуг ООО "Водмашоборудование" за 2012 год составила 14336000 руб., за 2013 год - 21938000 руб., за 2014 год - 9994000 руб., убытки в 2015 году составили 918000 руб.
ООО УК "Северная Корона" (ранее - ООО "Водмашоборудование") представлены копии бухгалтерских балансов и отчетов о финансовых результатах ООО "Водмашоборудование" за 2013 и 2014 годы, из которых следует, что общество несло расходы по обычной деятельности, имело выручку, но финансовый результат свидетельствует об убытках.
Истцами также представлена информация сайта Компании Интегрум в отношении ООО "Региональный Инженерный Центр" за 2008 год.
Из сообщения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Московской области от 16.05.2016 N 10-20/0805 усматривается, что ООО "Региональный Инженерный Центр" (ИНН 3662097649) налоговая и бухгалтерская отчетность за 2012-2014 годы не представлялась.
Также истцами представлены копии: договора купли-продажи, заключенного 19.03.2015 между Малышевым О.М., действующим в интересах ООО "Завод им. Фрунзе" (продавец) и ООО "БИТ Трейдинг" (покупатель), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает нежилое здание, литер 16 А, площадью 15,0 кв. м, расположенное по адресу: г. Воронеж, ул. Красный Октябрь, 1-а по цене 250000 руб.; договора передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка, заключенного 01.04.2015 между Малышевым О.М., действующим в интересах ООО "Завод им. Фрунзе" (арендатор) и ООО "БТИ Трейдинг" (новый арендатор), по условиям которого, арендатор передает новому арендатору права и обязанности, предусмотренные договором аренды земельного участка от 06.06.2011 N 1658-11/гз, а новый арендатор принимает переданные ему права и обязанности. Указанные права передаются в отношении земельного участка из категории земель - земли населенных пунктов, площадью 6555 кв. м, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул., Красный Октябрь, 2г, с кадастровым N 36:34:0304030:54, срок аренды по 28.04.2060. В качестве оплаты за передачу прав и обязанностей по договору новый арендатор обязался выплатить арендатору денежные средства в размере 100000 руб.; копии поданного по делу N А14-6867/2015 ходатайства ООО "Завод им. Фрунзе" и Романенко А.С. об уточнении заявленных требований к ООО "БИТ Трейдинг" о признании недействительными вышеуказанных договоров купли-продажи от 19.03.2015, передачи прав и обязанностей по договору аренды от 01.04.2015, а также договора аренды оборудования N 24/О от 16.03.2015, заключенного между ООО "Завод им. Фрунзе" и ООО "БИТ Трейдинг"; копии определения Арбитражного суда Воронежской области от 06.10.2015 по делу N А14-6867/2015 из которого усматривается, что судом принято вышеуказанное уточнение исковых требований; вступившего в законную силу решения Левобережного районного суда г. Воронежа от 31.08.2015 по делу N 2-1911/2015 об отказе в удовлетворении иска Малышева О.М. к ООО "Завод им. Фрунзе" о понуждении передать оплаченный товар.
Ссылаясь на то обстоятельство, что действия по эмиссии векселей, их последовательной передаче от ООО "Завод им. Фрунзе" к ООО "Водмашоборудование", от ООО "Водмашоборудование" к ООО "НОВАТОР-ЦЕНТР", от ООО "НОВАТОР-ЦЕНТР" к Малышеву О.М. (на основании договора мены) являются притворными, имеющими целью прикрыть сделку по безвозмездному формированию задолженности ООО "Завод им. Фрунзе" перед Малышевым О.М., которая в свою очередь является недействительной, как нарушающая положения законодательства о недопустимости осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом), истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что ООО "Завод им. Фрунзе", Романенко А.С. не представлено достаточных доказательств наличия обстоятельств, необходимых для признания действий (сделок) по эмиссии ООО "Завод им. Фрунзе" спорных векселей и их последовательной передаче к ООО "Водмашоборудование", ООО "НОВАТОР-ЦЕНТР" и Малышеву О.М. притворными, направленными на совершение иной сделки - по безвозмездному формированию задолженности ООО "Завод им. Фрунзе" перед Малышевым О.М.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.
Таким образом, притворные сделки, в том числе несколько взаимосвязанных сделок, являются недействительными независимо от признания их таковыми судом.
По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ в связи с притворностью может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.
Согласно статье 815 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.
В соответствии с пунктом 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе) к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся: индоссамента (статьи 11 - 20); срока платежа (статьи 33 - 37); платежа (статьи 38 - 42); иска в случае неакцепта или неплатежа (статьи 43 - 50, 52 - 54); платежа в порядке посредничества (статьи 55, 59 - 63); копий (статьи 67 и 68); изменений (статья 69); давности (статьи 70 - 71); нерабочих дней, исчисления сроков и воспрещения грационных дней (статьи 72, 73 и 74).
В частности, всякий переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента (пункт 11 Положения о переводном и простом векселе). Индоссамент должен быть простым и ничем не обусловленным (пункт 12 Положения о переводном и простом векселе). Индоссамент должен быть написан на переводном векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом. Индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент). В этом последнем случае индоссамент, для того чтобы иметь силу, должен быть написан на обороте переводного векселя или на добавочном листе (пункт 13 Положения о переводном и простом векселе).
Согласно пункту 14 Положения о переводном и простом векселе, индоссамент переносит все права, вытекающие из переводного векселя. Если индоссамент бланковый, то векселедержатель может: заполнить бланк или своим именем, или именем какого-либо другого лица; индоссировать, в свою очередь, вексель посредством бланка или на имя какого-либо другого лица; передать вексель третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента.
Судами установлено, что ООО "Завод им. Фрунзе" была осуществлена эмиссия двух векселей от 27.02.2015 N 1-В и N 2-В на общую сумму 25000000 руб. При этом, векселедатель ООО "Завод им. Фрунзе" обязался безусловно уплатить по данным векселям денежную сумму в размере 25000000 руб. ООО "Водмашоборудование" или по его приказу любому другому предприятию (лицу). Векселя подлежат оплате по предъявлении, но не ранее 25.03.2015.
Ссылаясь на ничтожность действий (сделок) по эмиссии векселей и их передаче ООО "Водмашоборудование" истцы указали на отсутствие каких-либо экономических и юридических оснований для передачи векселей данной организации.
В опровержение указанного довода истцов, Сухаревым А.В., а также единоличным исполнительным органом ООО "Спецкомплектация" - ООО УК "Северная Корона" представлены копии договора поставки, заключенного 25.02.2015 между ООО "Водмашоборудование" (поставщик) и ООО "Завод им. Фрунзе" (покупатель), в соответствии с которым поставщик обязался по заявкам покупателя осуществлять поставку товара, товарной накладной от 06.03.2015 N 15, свидетельствующей о частичном исполнении договора поставки, а также счета-фактуры от 06.03.2015 N 15.
Во исполнение обязательства покупателя по оплате товара стороны договорились о том, что покупатель обязуется передать поставщику простые векселя на сумму 25 000 000 руб.
Оставляя заявление ООО "Завод им. Фрунзе", Романенко А.С. о фальсификации вышеуказанных договора поставки, товарной накладной и счета-фактуры суды правомерно исходили из следующего.
Принимая указанные документы (договор поставки, товарную накладную и счет-фактуру) в качестве доказательств по настоящему делу, суды обоснованно исходили из содержания договора поставки, а также пояснений единоличного исполнительного органа ООО "Спецкомплектация" (ранее - ООО "Водмашоборудование"), в которых последний подтвердил факт заключения договора поставки, осуществления частичной поставки в адрес ООО "Завод им. Фрунзе", а также возможность дальнейшего исполнения договора при наличии соответствующих заявок от покупателя, наличие показаний свидетеля - кладовщика ООО "Завод им. Фрунзе" Аксютина Р.Н., подтвердившего принадлежность ему подписи, изображение которой содержится в копии спорной накладной.
При этом, как правильно указали суды, финансовое положение поставщика на момент заключения указанного договора не является обстоятельством, влияющим на оценку воли сторон в отношении вида заключенной ими сделки, а наличие у ООО "Водмашоборудование" убытков от деятельности не свидетельствует о невозможности либо запрете участвовать в гражданско-правовых сделках.
Последующая передача векселедержателем ООО "Водмашоборудование" спорных векселей ООО "НОВАТОР-ЦЕНТР" посредством индоссамента, и от ООО "НОВАТОР-ЦЕНТР" к Малышеву О.М. по договору мены векселей от 30.03.2015 не противоречит требованиям действующего законодательства о простом векселе.
Непредставление ООО "НОВАТОР-ЦЕНТР" и ООО "Региональный Инженерный Центр" в налоговые органы бухгалтерской и налоговой отчетности, само по себе, не свидетельствует о том, что указанные организации не осуществляют никакой деятельности и не имеют необходимых ресурсов для участия в указанных вексельных операциях.
В данном случае судами также дана оценка действиям сторон на предмет соответствия их требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В силу положений пункта 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований ООО "Завод им. Фрунзе" и Романенко А.С. в связи с недоказанностью истцами фактов совершения сделки по безвозмездному формированию задолженности ООО "Завод им. Фрунзе" перед Малышевым О.М. и признаков злоупотребления правом со стороны Сухарева А.В. и Малышева О.М.
Доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, были предметом изучения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, их переоценка в силу ст. 286 АПК РФ выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.
По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права.
Учитывая вышеизложенное, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016 по делу N А14-14638/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. ст. 291.1 - 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.М.КОЗЕЕВА

Судьи Т.Ф.АХРОМКИНА О.Н.САВИНА