Правосудие

Требование: 1) О признании общества незаконным в связи с несоответствием количества акций в плане приватизации, 2) обязании вернуть истцам незаконно присвоенное имущество в виде акций и долей, которое без законных оснований приобретено ответчиками за счет незаконной сделки

Обстоятельства: Истцы полагают, что обладают правом на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендованного предприятия.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку; 1) истцы с момента приобретения в собственность акций предприятия утратили право на долю в коллективной собственности и приобрели права акционеров созданного акционерного общества, 2) истцы утратили статус акционеров общества и не являются собственниками имущества общества.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.02.2017 N Ф10-5830/2016 по делу N А08-2208/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2017
Постановление изготовлено в полном объеме 07.02.2017
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Гладышевой Е.В.
судей Бутченко Ю.В., Нарусова М.М.
при участии в заседании:
от истца:
Еркин Александр Иванович, г. Старый Оскол Белгородской области, Коробов Сергей Александрович, г. Старый Оскол Белгородской области, Рудиков Виктор Александрович, г. Старый Оскол Белгородской области, Нечкин Владимир Павлович, г. Старый Оскол, Белгородской области, Овчаров Герман Кузьмич, г. Старый Оскол, Белгородской области, Садртдинов Диас Суфиянович, г. Старый Оскол, Белгородской области, Сергеев Борис Августович, г. Старый Оскол, Белгородской области, Тогобицкая Любовь Ивановна, г. Старый Оскол, Белгородской области не явились, извещены надлежащим образом
от ответчиков:
Акционерное общество "Оскольский электрометаллургический комбинат", г. Старый Оскол, Белгородской области не явились, извещены надлежащим образом
Заместитель Губернатора Белгородской области Боровик В.Ф.
Начальник Межрайонной ИФНС России N 4 по Белгородской области Кузнецова А.Ф.
от третьих лиц:
Прокуратура г. Старый Оскол Правительство Российской Федерации Департамент финансов и бюджетной политики Белгородской области МИ ФНС России N 4 по Белгородской области не явились, извещены надлежащим образом
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Еркина Александра Ивановича, Коробова Сергея Александровича, Рудикова Виктора Александровича, Нечкина Владимира Павловича, Садртдинова Диаса Суфияновича, Сергеева Бориса Августовича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2016, определение Арбитражного суда Белгородской области о прекращении производства по делу от 05.08.2016, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2016 по делу N А08-2208/2016,

установил:

Еркин А.И., Коробов С.А., Рудиков В.А., Нечкин В.П., Овчаров Г.К., Садртдинов Д.С., Сергеев Б.А., Тогобицкая Л.И. обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к акционерному обществу "Оскольский электрометаллургический "ОЭМК" (далее - АО "ОЭМК"), начальнику Департамента финансов и бюджетной политики Белгородской области Боровику В.Ф., начальнику Межрайонной ИФНС России N 4 по Белгородской области Кузнецовой А.Ф. с исковыми требованиями: "учитывая стопроцентность представленной доказательственной базы, в связи с несоответствием количества акций в плане приватизации "ОЭМК" и Уставе АООТ "ОЭМК", общество АО "ОЭМК" считать незаконным согласно Постановлению Совмина РСФСР от 04.08.1992 N 547; в соответствии с частью 1 статьи 133 ОГЗ 1991 года, лицо, которое без установленных законодательством оснований приобрело имущество за счет незаконной сделки, обязано его вернуть. Потребовать от АО "ОЭМК" вернуть акционерам незаконно и необоснованно присвоенное имущество предприятия виде акций и долей; в соответствии с частью 3 статьи 133 ОГЗ 1991 года истребовать от АО "ОЭМК" уплату сумм компенсации за пользование чужими денежными средствами в размере средней ставки ЦБ РФ".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Прокуратура г. Старый Оскол и Правительство Российской Федерации.
Определением суда области от 29.06.2016 произведена процессуальная замена ответчика - начальника Департамента финансов и бюджетной политики Белгородской области Боровика Владимира Филипповича на заместителя Губернатора Белгородской области Боровика Владимира Филипповича.
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2016 производство по делу в части требований истцов к заместителю Губернатора Белгородской области Боровику В.Ф. и начальнику МИ ФНС России N 4 по Белгородской области Кузнецовой А.Ф. прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2016 исковые требования оставлены без удовлетворения.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2016 определение Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2016 о прекращении производства по данному делу, а также решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2016 оставлены без изменения.
Еркин А.И., Коробов С.А., Рудиков В.А., Нечкин В.П., Садртдинов Д.С., Сергеев Б.А. обратились в суд округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой просят их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
От ответчика "Оскольский электрометаллургический комбинат" в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит оставить жалобу без удовлетворения, в обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебное заседание суда округа стороны и третьи лица не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.
Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, а также вступивших в законную силу судебных актов по делам N А08-2003/06-18, N А08-2543/2010, N А08-241/2012, N А08-7680/2012, N А08-1115/2013, N А08-5203/2014, N А08-6361/2014, N А08-2095/2015, N А08-8816/2015, коллектив трудящихся государственного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" и Министерство черной металлургии СССР заключили договор аренды производственных фондов, жилого фонда, объектов соцкультбыта и других основных фондов, оборотных средств с правом выкупа со сроком действия договора с 01.01.1989 на 7 лет.
Концерн "Спецсталь" Министерства металлургии СССР и коллектив предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" заключили договор арендных отношений производственных и основных фондов и оборотных средств с правом выкупа со сроком его действия с 01.01.1991 по 31.12.1995.
В соответствии с Законом Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", Государственной программой приватизации на 1992 год, Указом Президента Российской Федерации от 14.10.1992 N 1230 "О реорганизации арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданных в аренду" подготовлен план приватизации "Оскольского электрометаллургического комбината", который 18.01.1993 утвержден Распоряжением Комитета по управлению государственным имуществом Белгородской области.
Планом приватизации стоимость государственного имущества, подлежащего выкупу, определена в сумме 1 563 989 000 руб.
По договору купли-продажи от 03.02.1993 Фонд государственного имущества Белгородской области продал, а коллектив арендного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" купил арендованное имущество на сумму 1 563 989 000 руб.
На основании Указа Президента Российской Федерации от 14.10.1992 N 1230, Закона Российской Федерации от 25.12.1990 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" арендное предприятие "Оскольский электрометаллургический комбинат" преобразовано в акционерное общество открытого типа "ОЭМК". Государственная регистрация АООТ "ОЭМК" произведена постановлением главы Администрации г. Старый Оскол от 29.04.1993 N 751.
С даты регистрации акционерного общества действие договора аренды прекратилось и арендное предприятие "Оскольский электрометаллургический комбинат" считается преобразованным в АООТ "ОЭМК".
Вышеуказанными судебными актами установлено, что истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ "ОЭМК" утратили право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" и приобрели права акционеров созданного акционерного общества, указанные в Уставе общества, а с введением в действие Федерального закона "Об акционерных обществах" и права, указанные в статье 31 и других нормах данного закона.
Требования истцов о признании за ними права собственности на доли имущества ОАО "ОЭМК", то есть фактически на часть имущества, образующего уставной капитал и принадлежащего обществу, признаны судами всех инстанций необоснованными и не подлежащими удовлетворению, ибо с момента передачи истцами принадлежащего им имущества в уставный капитал общества они утратили какие-либо права в отношении этого имущества, но тем самым приобрели обязательственные права в отношении общества, которые удостоверяются акциями последнего.
Прекращая производство по делу в части требований истцов к заместителю Губернатора Белгородской области Боровику В.Ф. и начальнику МИ ФНС России N 4 по Белгородской области Кузнецовой А.Ф., суды исходили из следующего.

Из положений части 2 статьи 27, пункта 2 части 1 статьи 33, статьи 225.1 АПК РФ следует, что для отнесения гражданского дела к подведомственности арбитражного суда возникший спор должен носить экономический характер, то есть спорное материальное правоотношение должно возникнуть в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности. К специальной подведомственности дел арбитражным судам отнесены дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры).
Заместитель Губернатора Белгородской области возглавляет Департамент финансов и бюджетной политики Белгородской области, являющийся органом исполнительной власти Белгородской области, обеспечивающим проведение единой финансовой и бюджетной государственной политики на территории Белгородской области и входящим в соответствии с федеральным законодательством в единую систему органов государственного управления финансами Российской Федерации. Начальник МИ ФНС России N 4 по Белгородской области Кузнецова А.Ф. возглавляет регистрирующий орган.
Действия указанных лиц могут быть оспорены по правилам главы 24 АПК РФ субъектами, поименованными в статье 29 АПК РФ.
Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ в арбитражный суд с заявлением признании недействительными не нормативных правовых актов вправе обратиться лица, полагающие, что не нормативный правовой акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Однако, как указали суды, истцы предмет исковых требований не конкретизировали и не обосновали нарушение ответчиками их прав и законных интересов, не указали - какие именно действия Заместителя Губернатора Белгородской области Боровика В.Ф. и начальника МИ ФНС России N 4 по Белгородской области Кузнецовой А.Ф. они оспаривают, каким образом эти действия не соответствуют законодательству и как они нарушают корпоративные права истцов.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, частью 3 статьи 151 АПК РФ, суды правомерно прекратили производство по делу в отношении заместителя Губернатора Белгородской области Боровика В.Ф. и начальника МИ ФНС России N 4 по Белгородской области Кузнецовой А.Ф.
Отказывая в удовлетворении исковых требований к АО "ОЭМК" об обязании вернуть акционерам незаконно и необоснованно присвоенное имущество предприятия в виде акций и долей, суды исходили из фактических обстоятельств, установленных судами по делам N А08-154/2008-30, N А08-155/08-30, N А08-167/08-30, N А08-523/08-3, N А08-2553/08-30-29-30, N А40-70882/08-137-688, N А40-88182/08-100-775, N А40-89662/08-137-822, N А40-122207/08-131-417, N А08-2210/2010-30. Судами установлена правомерность направления ЗАО "Газметалл" миноритарным акционерам ОАО "ОЭМК" требования о выкупе акций ОАО "ОЭМК", соответствие законодательству всей процедуры выкупа ЗАО "Газметалл" акций ОАО "ОЭМК" у миноритарных акционеров.
Из материалов дела следует, что с декабря 2007 года 100% акций ОАО "ОЭМК" (4 265 895 штук) принадлежат ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" (в настоящее время - ОАО ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ").
Таким образом, ОАО "ОЭМК" состоит из единственного акционера и истцы не имеют права собственности на доли в имуществе ОАО "ОЭМК", в связи с чем, ссылаясь также на судебные акты по делу N А08-5331/2015, имеющие преюдициальное значение для разрешения данного дела, исковые требования к АО "ОЭМК" суды признали необоснованными и отказали в их удовлетворении.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований по основанию пропуска срока исковой давности, суды руководствовались положениями статьи 196, части 2 статей 199, 200 Гражданского кодекса РФ разъяснениями Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда РФ, изложенных в постановлениях от 12.11.2001 N 15, от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", указав на то, что истцы обратились с рассматриваемым иском 07.04.2016. При этом истцы непосредственно участвовали в приватизации комбината, были акционерами предприятия, с 2006 года оспаривали в арбитражных судах результаты акционирования предприятия, о чем свидетельствуют представленные в дело судебные акты, в связи с чем должны были знать и знали о спорных обстоятельствах.
Более того, с декабря 2007 года истцы утратили статус акционеров общества и не являются собственниками какого-либо имущества ОАО "ОЭМК".
При таких обстоятельствах суды законно и обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.
Доводы заявителей жалобы являлись предметом исследования судов, и направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

постановил:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2016, определение Арбитражного суда Белгородской области о прекращении производства по делу от 05.08.2016, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2016 по делу N А08-2208/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Е.В.ГЛАДЫШЕВА

Судьи Ю.В.БУТЧЕНКО М.М.НАРУСОВ