Правосудие

Требование: О признании недействительным предварительного договора купли-продажи имущества, применении последствий недействительности сделки

Обстоятельства: Общество ссылается на то, что предварительный договор заключен с нарушением положений закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Решение: Требование удовлетворено, поскольку факт убыточности сделки для общества установлен.

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 02.02.2017 N Ф10-5341/2016 по делу N А68-11624/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02.02.2017
Постановление изготовлено в полном объеме 02.02.2017
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Нарусова М.М.
Судей Бутченко Ю.В., Солодовой Л.В.
При участии в судебном заседании
от истцов:
Гридасов Евгений Владимирович Травинская И.В., представитель по доверенности N 71ТО0963978 от 01.02.2016, сроком на 3 года;
общество с ограниченной ответственностью "Талисия" (ИНН 7130505372, ОГРН 1127154034040) Юрчикова Ю.В., представитель по доверенности б/н от 01.02.2017, сроком на 1 год;
от ответчика:
Копанов Евгений Анатольевич (ИНН 560904474101, ОГРН 310774608401240) Калашникова Н.В., представитель по доверенности б/н от 09.01.2017, сроком до 31.12.2017; Немцов А.В., представитель по доверенности от 09.01.2017, сроком до 31.12.2017;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Копанова Евгения Анатольевича, на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2016 по делу N А68-11624/2015,

установил:

Гридасов Евгений Владимирович и общество с ограниченной ответственностью "Талисия" (далее - истец, общество) обратились в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Копанову Евгению Анатольевичу (далее - ответчик, предприниматель) с учетом уточнения требований о признании недействительным предварительного договора купли-продажи имущества от 05.07.2015 и применении последствий недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 14.04.2016 (судья Глазкова Е.Н.), исковые требования удовлетворены.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2016 (судьи Афанасьева Е.И., Бычкова Т.В., Сентюрина И.Г.) решение от 14.04.2016 отменено в силу п. 7. ч. 4 ст. 270 по безусловному основанию. Исковые требования удовлетворены, предварительный договор купли-продажи имущества от 05.07.2015 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Талисия" денежных средств в сумме 3 000 000 рублей, а также взыскания судебных расходов в сумме 6 000 рублей.
Ответчик, не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, направить дело на новое рассмотрение.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители заявителя кассационной жалобы по доверенности поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, просили суд ее удовлетворить.
Представитель истца ООО "Талисия" возражала против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее и просила оставить кассационную жалобу без удовлетворения.
Представитель истца Гридасова И.В. по доверенности возражала против доводов кассационной жалобы, просила оставить судебный акт без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а постановление суда апелляционной инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, между ООО "Талисия" (покупатель) и Копановым Е.А. (продавец) заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого и движимого имущества от 05.07.2015, по условиям которого продавец и покупатель обязуются в будущем заключить между собой договор купли-продажи недвижимого и движимого имущества на условиях, согласованных ими при заключении настоящего договора, и в срок, указанный в настоящем договоре (пункт 1.1 предварительного договора).
Пунктом 1.2 предварительного договора определено, что предметом основного договора является купля-продажа недвижимого имущества - земельных участков, зданий, строений и сооружений, а также движимого имущества.
Перечень имущества определен в пунктах 1.2.1, 1.2.2, 1.2.3 предварительного договора. Стоимость имущества составляет 46 500 000 рублей (пункт 1.3 предварительного договора).
Согласно пункту 1.7 предварительного договора основной договор будет заключен сторонами до 25 декабря 2015 года.
Дополнительным соглашением N 1 от 06.07.2015 к предварительному договору купли-продажи имущества от 05.07.2015, заключенным между ИП Копановым Е.А. и ООО "Талисия", преамбула договора и пункт 1.4 предварительного договора изложены в новой редакции.
В частности, преамбула договора изложена в следующей редакции: Индивидуальный предприниматель Копанов Евгений Анатольевич, именуемый в дальнейшем "продавец", с одной стороны и общество с ограниченной ответственностью "Талисия", в лице генерального директора И.Е. Гридасовой, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "покупатель", с другой стороны, а совместно именуемые "стороны", заключили настоящий договор о нижеследующем:. пункт 1.4 договора изложен в следующей редакции: покупатель передает продавцу за имущество денежные средства в следующем порядке и в следующие сроки: до 15.08.2015 денежные средства в сумме 3 000 000 (три миллиона) рублей; оставшиеся денежные средства покупатель оплачивает в срок до 15.12.2015 ежемесячно равными частями.
Денежные средства, вносимые покупателем продавцу по настоящему договору, являются предварительной оплатой данного имущества, и при заключении сторонами основного договора засчитываются его сторонами в качестве предварительной оплаты стоимости имущества. Покупатель вправе оплатить полную стоимость имущества досрочно. Денежные средства вносятся покупателем продавцу в валюте Российской Федерации в наличном или безналичном порядке. Стороны вправе применять и иные формы взаимных расчетов, не противоречащие действующему законодательству.
Первый платеж, предусмотренный настоящим пунктом договора в размере 3 000 000 рублей, стороны признают задатком, который обеспечивает обязательство каждой из сторон заключить основной договор, на условиях, предусмотренных настоящим договором.
Истцы, ссылаясь на то, что предварительный договор от 05.07.2015 заключен с нарушением статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд кассационной инстанции полагает, что суд апелляционной инстанции, исследовав представленные доказательства, дал им правильную юридическую оценку и пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 45, п. п. 1, 3 ст. 46 Закона об обществах, п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд апелляционной инстанции правильно указал, что истец должен доказать, что оспариваемая им сделка нарушила права и охраняемые интересы общества, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах).
При этом, в отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Согласно п. 5 ст. 46 Закона об обществах установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения.
Судом установлено, что предварительный договор купли-продажи имущества от 05.07.2015 содержит существенные условия основного договора, именно на этих условиях стороны обязаны впоследствии заключить договор купли-продажи.
Таким образом, предварительный договор от 05.07.2015 в силу п. 5 ст. 429, п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса РФ возлагает на стороны предусмотренные законом обязательства, подлежащие безусловному исполнению в будущем.
Суд апелляционной инстанции верно указал, что спорная сделка для ООО "Талисия" является крупной сделкой, поскольку в настоящем случае, согласно условиям предварительного договора, это денежные средства ООО "Талисия" в размере 46 500 000 рублей, но согласно представленного бухгалтерского баланса общества по состоянию на 30.06.2015 балансовая стоимость активов составила 7 819 тыс. рублей.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции в силу положений п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и подпункта 20 пункта 8.4 Устава правомерно указал, что для совершения сделки - предварительного договора купли-продажи имущества от 05.07.2015, заключенного между ООО "Талисия" и ИП Копановым Е.А. требовалось одобрение общего собрания участников общества, но протокол общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Талисия" с решением о заключении либо об одобрении оспариваемой сделки в материалах дела отсутствует.
Исходя из правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (постановление от 16.05.2014 N 28), учитывая, что продавец - ИП Копанов Е.А. является субъектом предпринимательской деятельности, последний должен был удостовериться, соблюдены ли контрагентом условия пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при отчуждении значительного размера денежных средств - 46 500 000 рублей.
Суд указал, что при должной степени заботливости и осмотрительности продавец ИП Копанов Е.А. мог и должен был знать о совершении оспариваемых сделок с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Между тем, в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств того, что с его стороны при совершении оспариваемой сделки была проявлена должная осмотрительность и предприняты разумные меры - необходимые и достаточные действия для проверки наличия у спорной сделки признаков крупной сделки и соблюдения ООО "Талисия" регламентированной законом и учредительными документами процедуры ее совершения.
Кроме того, факт убыточности спорной сделки подтверждает заключение специалиста N 1-24/02-2016 от 24.02.2016, которым установлено, что спорная сделка направлена на принятие обществом обязательств в размере, превышающем стоимость его активов, что свидетельствует о возможности причинения как обществу, так и его участникам убытков от ее совершения либо возникновения иных неблагоприятных последствий для них, а ИП Копанов Е.А. обстоятельство убыточности для общества и его участников оспариваемой сделки не опроверг.
С учетом изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для признания предварительного договора купли-продажи имущества от 05.07.2015 недействительным.
Поскольку предварительный договор был частично исполнен только покупателем, а продавец действий по передаче имущества не совершал, суд апелляционной инстанции в силу ст. 167 ГК РФ пришел к выводу о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП Копанова Е.А. в пользу ООО "Талисия" денежных средств в сумме 3 000 000 рублей.
Иные доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.
Изложенные в жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2016 г. по делу N А68-11624/2015 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.М.НАРУСОВ

Судьи Ю.В.БУТЧЕНКО Л.В.СОЛОДОВА