Правосудие

Требование: О признании недействительным договора уступки права требования

Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 по делу N А43-13236/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19.01.2017.
Полный текст постановления изготовлен 26.01.2017.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Назаровой Н.А.,
судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цыганковой Е.Е.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бор Строй" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.09.2016 по делу N А43-13236/2016, принятое судьей Требинской И.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Бор Строй" (ИНН 5246038170, ОГРН 1105246000705) к обществу с ограниченной ответственностью "Фактор" (ИНН 5249101091, ОГРН 1095249001946), обществу с ограниченной ответственностью "Эдмарк" (ИНН 5261092020, ОГРН 1145261003788) о признании сделки недействительной,
в отсутствие представителей участвующих в деле лиц: от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Бор Строй" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (уведомление N 16731);
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Фактор" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы;
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Эдмарк" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Бор Строй" (далее - ООО "Бор Строй", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фактор" (далее - ООО "Фактор") и обществу с ограниченной ответственностью "Эдмарк" (далее - ООО "Эдмарк") о признании недействительным договора уступки права требования от 25.12.2014, заключенного между ответчиками.
Исковые требования основаны на статьях 168, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы несоответствием спорного договора нормам действующего законодательства, поскольку отсутствует письменное согласие генподрядчика на уступку прав требования по договору подряда, устанавливающего необходимость такого согласия.
Решением от 23.09.2016 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Бор Строй" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.
Апеллянт ссылается на наличие в договоре подряда от 22.05.2014 N 345-05/2014 пункта 14.2, допускающего уступку прав и обязанностей по договору только с письменного согласия генподрядчика.
Стороны участие полномочных представителей в судебном заседании не обеспечили.
В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.
До начала судебного разбирательства от ООО "Фактор" поступило ходатайство о приостановлении производства по делу в связи с признанием ООО "Бор Строй" несостоятельным и открытии в отношении него конкурсного производства.
Рассмотрев ходатайство заявителя о приостановлении производства, суд апелляционной инстанции отклонил его ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.05.2014 между ООО "Бор Строй" (генподрядчик) и ООО "СпецМонтажСтрой" (субподрядчик) был заключен договор подряда N 345-05/2014, по условиям которого субподрядчик обязуется выполнить отделочные работы на объекте заказчика: торговый центр с аквапарком, крышной котельной ТП на пл. Ленина, в районе дома N 3 в г. Кстово Нижегородской области, в рамках фиксированных расценок на выполнение ремонтных отделочных работ согласно техническому заданию и дизайн-проекту заказчика (л. д. 16 - 24).
В силу пункта 14.2 договора субподрядчик не имеет права продать или передать проектную документацию, переданную ему генподрядчиком заказчиком, никакой третьей стороне без письменного разрешения генподрядчика заказчика. Уступка прав и обязанностей по договору допускается с письменного согласия генподрядчика.
25.12.2014 стороны договора подписали дополнительное соглашение N 1, в котором определили общую стоимость работ по договору от 22.05.2014 N 345-05/2014 и материалов, использованных для их выполнения, в размере 26 555 074 руб. 99 коп. (л. д. 28).
25.12.2014 между ООО "СпецМонтажСтрой" (цедент) и ООО "Фактор" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым цедент в счет погашения задолженности перед цессионарием уступил право требования долга по договору подряда от 22.05.2014 N 345-05/2014 в сумме 2 750 000 руб. (л. д. 29 - 30).
ООО "СпецМонтажСтрой" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Эдмарк", о чем 29.07.2015 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.
Считая договор цессии недействительным по причине отсутствия в нарушение пункта 14.2 договора подряда от 22.05.2014 согласия истца на передачу права требования по договору, ООО "Бор Строй" обратилось с настоящим иском в суд.
Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.
На основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе право на неуплаченные проценты.
В силу пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей в период заключения спорного договора, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.
Таким образом, законом предусмотрена возможность уступки денежного требования, даже если соглашением уступка требования ограничена или запрещена.
Применительно к настоящему спору предметом состоявшейся уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью.
Таким образом, несмотря на условие договора подряда, ограничивающее уступку требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на это другой стороны договора, нарушение такого ограничения не лишает силы саму уступку такого требования, а влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником.
Кроме того, с учетом положений части 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.
По смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, обращаясь с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец обязан доказать, в первую очередь, наличие собственного правового интереса, достойного судебной защиты.
Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Следовательно, при предъявлении иска лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены спорной сделкой и будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон недействительной сделки в первоначальное фактическое положение (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу абзаца 2 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие такой заинтересованности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Истец, не являющийся стороной спорного соглашения об уступке права (требования), заявляя требование о признании договора цессии от 25.12.2014 недействительным, не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемых законом интересов названной сделкой, наличия для него иных неблагоприятных последствий.
Кроме того, из представленных в материалы дела платежных поручений об уплате долга на расчетный счет ООО "Фактор" (л. д. 50 - 56), акта сверки взаимных расчетов между ООО "Бор Строй" и ООО "Фактор" за период с 01.01.2014 по 24.02.2016 (л. д. 57), следует, что истец погашал задолженность новому кредитору.
Согласно части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд первой инстанции, приняв во внимание частичную оплату долга новому кредитору, отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии предусмотренных законом оснований для признания договора цессии недействительным, а также свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка каким-либо образом повлияла на права и законные интересы истца, повлекла наступление иных неблагоприятных последствий, обоснованно счел требование истца не подлежащим удовлетворению.
Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для его отмены или изменения не усматривается.
Доводы апелляционной жалобы изучены судом второй инстанции в полном объеме и отклонены в связи с вышеизложенным.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.09.2016 по делу N А43-13236/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бор Строй" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бор Строй" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья Н.А.НАЗАРОВА

Судьи Н.А.НАСОНОВА Т.И.ТАРАСОВА