Правосудие

Требование: Об отмене определения об отказе в признании недействительным (ничтожным) договора об уступке права требования исполнения обязательств (цессии) и применении последствий недействительности сделки

Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.02.2017 N 02АП-11055/2016 по делу N А29-4690/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2017 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Пуртовой Т.Е.,
судей Дьяконовой Т.М., Сандалова В.Г.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Русиновой А.И., с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Коми,
при участии в судебном заседании (присутствуют Арбитражном суде Республики Коми):
и.о. конкурсного управляющего - Пешкина А.А.,
представителей ответчика: Шуклина А.Н. - директора, Соловьевой М.П., действующей на основании доверенности от 03.02.2016, Кубасовой А.А., действующей на основании доверенности от 07.09.2016,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вуктыльский Тепловодоканал" Пешкина Андрея Алексеевича
на определение Арбитражного суда Республики Коми от 18.11.2016 по делу N А29-4690/2015 (З-67610/2016), принятое судом в составе судьи Ракиной Н.А.,
по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вуктыльский Тепловодоканал" (ОГРН 1131102001315; ИНН 1102073296) Пешкина Андрея Алексеевича
к обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания "Регионнефтегаз" (ИНН 1102046729, ОГРН 1041100609175)
о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Вуктыльский Тепловодоканал" (далее - должник, ООО "ВТВК") исполняющий обязанности конкурсного управляющего Пешкин Андрей Алексеевич (далее - Пешкин А.А., заявитель жалобы) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора об уступке права требования исполнения обязательств (цессии) N 38 от 30.09.2013, заключенного между ООО "ВТВК" и обществом с ограниченной ответственностью "Торговая Компания "Регионнефтегаз" (далее - Компания, ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 2.478.454,45 рублей.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 18.11.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО "ВТВК" Пешкин А.А. с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, с учетом дополнения от 20.12.2016, просит отменить определение суда от 18.11.2016 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
По мнению заявителя жалобы, суд неправильно применил нормы материального и процессуального права, а также сделал выводы, не соответствующие обстоятельствам дела; полагает, что ответчик знал о неплатежеспособности ООО "ТеплоКом-Вуктыл", поскольку на момент заключения договора долг ООО "ТеплоКом-Вуктыл" перед другими кредиторами, уже обратившимися в суд для взыскания задолженности, составил 33,8 млн.руб. Ответчик считает, что фактически заключение оспариваемой сделки не было обусловлено интересами истца и ответчика и привело к выводу ликвидного актива истца. Заявитель жалобы отметил, что оспариваемая сделка не была одобрена общим собранием ООО "ВТВК" и причинила убытки обществу и его участникам на сумму 2.478.454,45 рублей; заключение подобной сделки не предусмотрено основными видами деятельности истца, указанными в уставе. Кроме того, обратил внимание апелляционного суда на отсутствие доказательств, подтверждающих наличие между должником и ответчиком какой-либо экономической целесообразности в заключении оспариваемого договора; считает, что при вынесении определения суд необоснованно не принял во внимание выводы судов, сделанные по аналогичному спору по делу N А29-4690/2015 (З-108882/2015).
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласен, считает определение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
В заседании апелляционного суда конкурсный управляющий и представители ООО "ТК "Регионнефтегаз" поддержали свои правовые позиции.
Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 18.11.2016 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 30.09.2013 между Компанией (Цедент) и ООО "ВТВК" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования исполнения обязательств (цессии) N 38, согласно которому Цедент уступает Цессионарию право требования с ООО "ТеплоКом-Вуктыл" задолженности в размере 2.478.454,45 рублей, образовавшейся по договору купли-продажи товара N 13/08-12 от 13.08.2012, заключенного Компанией и ООО "ТеплоКом-Вуктыл", за период с июля по сентябрь 2013 года и подтвержденного следующими документами:
- счет-фактурой N 498 от 11.07.2013 на сумму 302 464 руб. 50 коп. (неоплаченная задолженность на сумму 206 723 руб. 10 коп.);
- счет-фактурой N 519 от 19.07.2013 на сумму 647 925 руб. 50 коп.;
- счет-фактурой N 526 от 23.07.2013 на сумму 325 938 руб. 85 коп.;
- счет-фактурой N 523 от 22.07.2013 на сумму 625 067 руб. 00 коп.;
- счет-фактурой N 533 от 25.07.2013 на сумму 469 147 руб. 00 коп.;
- счет-фактурой N 565 от 02.08.2013 на сумму 152 928 руб. 50 коп.;
- счет-фактурой N 595 от 13.08.2013 на сумму 16 956 руб. 00 коп.;
- счет-фактурой N 625 от 23.08.2013 на сумму 11 268 руб. 50 коп.;
- счет-фактурой N 691 от 11.09.2013 на сумму 22 500 руб. 00 коп..
В пункте 1.2 договора цессии стороны установили, что в счет оплаты за полученное право (требование) Цессионарий перечисляет на расчетный счет Цедента денежные средства в размере 2.478.454,45 рублей.
Во исполнение названного пункта договора ООО "ВТВК" (Цессионарий) за период ноября - декабря 2013 года и января - марта 2014 года оплатил Компании переданное право по договору цессии в сумме 2.478.454,45 рублей по платежным поручениям.
15.05.2015 в отношении ООО "ВТВК" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 23.10.2015 ООО "ВТВК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Пешкина А.А.
Посчитав, что при заключении договора цессии от 30.09.2013 N 38 стороны злоупотребили правом, поскольку на момент заключения оспариваемого договора ООО "ТеплоКом-Вуктыл", право требования к которому было уступлено, отвечало признаку неплатежеспособности, сделка совершена с участием заинтересованного лица (ООО "ВТВК" и ООО "ТеплоКом-Вуктыл"), направлена на вывод ликвидного актива (денежных средств) в сумме 2.478.454,45 рублей и уменьшение конкурсной массы должника, исполняющий обязанности конкурсного управляющего обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании оспариваемой сделки недействительной на основании положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий ее недействительности.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, Арбитражный суд Республики Коми пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки по уступке права требования недействительной (ничтожной) на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при этом исходил из того, что заключение оспариваемого договора было вызвано наличием у сторон договора общих хозяйственных и экономических интересов; в период заключения сделки у должника отсутствовали просроченные требования других кредиторов, финансовое состояние должника согласно бухгалтерской отчетности было удовлетворительным, сведениями о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества ООО "ВТВК" ответчик не располагал.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав конкурсного управляющего и представителей ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого определения суда, исходя из нижеследующего.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Оспаривая сделку по уступке права требования, исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника в качестве правового обоснования недействительности сделки указал на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сославшись на аффилированность ООО "ВТВК" и ООО "ТеплоКом-Вуктыл" и на злоупотребление правом, поскольку должник - ООО "ВТВК" - приобрел неликвидную дебиторскую задолженность общества "ТеплоКомВуктыл", находящегося в предбанкротном состоянии, что предполагало заведомо невозможным взыскание задолженности.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").
Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.
Поскольку спорный договор оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, как указано выше, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.
В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей); при этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.
Из материалов дела следует, что ответчик уступил право требования к ООО "ТеплоКом-Вуктыл" в размере 2.478.454,45 и по акту приема-передачи документов N 1 от 13.11.2013 передал ООО "ВТВК" документы, удостоверяющие уступаемое право (требования) (т. 1, л.д. 88), а должник перечислил ответчику 2.478.454,45 рублей в счет оплаты стоимости уступленного права.
Данным правом должник в последующем воспользовался и подписал с ООО "ТеплоКомВуктыл" акты взаимозачета, которые в дальнейшем были признаны недействительными и была восстановлена взаимная задолженность участников актов взаимозачета.
В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 ГК РФ).
В данном случае спорная сделка является двухсторонней, в связи с чем для признания договора цессии недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ заявителю необходимо доказать, а суду установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника ООО "ВТВК", но и со стороны Компании, являющейся стороной сделки.
Материалы дела свидетельствуют о том, что сделка совершена более, чем за полтора года до возбуждения дела о банкротстве должника ООО "ВТВК"; на дату совершения сделки Общество не являлось неплатежеспособным; более того, по состоянию на 30.09.2013 у ООО "ВТВК" отсутствовали кредиторы, которым сделка могла бы причинить вред.
Судом установлено, что Компания не является заинтересованным лицом ни в отношении ООО "ВТВК", ни в отношении ООО "ТеплоКом-Вуктыл". Доказательств того, что Компания могла предвидеть, что в будущем ООО "ТеплоКом-Вуктыл" не будет погашать задолженность перед другими кредиторами, не имеется.
Таким образом, материалами дела не подтверждается наличие у сторон спорной сделки умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, а также цели причинения вреда другим лицам.
Ссылка заявителя жалобы на судебную практику не принимается апелляционным судом, поскольку суды учитывают обстоятельства, присущие каждому делу и основанные на доказательствах, представленных участвующими в деле лицами. Состав лиц, участвующих в настоящем обособленном споре и в обособленном споре по делу N А29-4690/2015 (З-108882/2015) различный, в связи с чем в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные указанным судебным актом, не могут быть приняты судом во внимание при рассмотрении настоящего спора.
Указание заявителя жалобы на то, что договор цессии является недействительной сделкой, поскольку не согласован в установленном статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке как крупная сделка, судом апелляционной инстанции отклоняется. При отсутствии согласования крупных сделок органами управления должника такие сделки являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными судом по иску заинтересованного лица. Вместе с тем, сведений о признании оспариваемого договора недействительным в судебном порядке в материалах дела не имеется, в суде первой инстанции данные доводы не были заявлены.
Иные доводы, изложенные заявителем апелляционной жалобы, аналогичны ранее заявленным доводам и были предметом оценки и рассмотрения суда первой инстанции. Суд апелляционной инстанции оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не усматривает.
На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется; выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права.
Апелляционную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "ВТВК" Пешкина А.А. следует оставить без удовлетворения.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 18.11.2016 по делу N А29-4690/2015 (З-67610/2016) оставить без изменения, а апелляционную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вуктыльский Тепловодоканал" Пешкина Андрея Алексеевича - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий Т.Е.ПУРТОВА

Судьи Т.М.ДЬЯКОНОВА В.Г.САНДАЛОВ