Правосудие

Требование: О взыскании задолженности по договору купли-продажи имущества

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31.01.2017 по делу N А33-7553/2016

Резолютивная часть постановления объявлена "24" января 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен "31" января 2017 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Радзиховской В.В.,
судей: Ишутиной О.В., Хабибулиной Ю.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лизан Т.Е.,
при участии:
от акционерного общества "ТОННЕЛЬНЫЙ ОТРЯД N 18" - Сапеевой Л.А. - представителя по доверенности от 09.01.2017;
от акционерного общества "Компания ЭМК-Иржинеринг" - Дьяконовой В.К. - представителя по доверенности от 01.01.2017 N 027-С/010117;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Компания ЭМК-Иржинеринг" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 31 октября 2016 года по делу N А33-7553/2016, принятое судьей Путинцевой Е.И.,

установил:

акционерное общество "ТОННЕЛЬНЫЙ ОТРЯД N 18" (ИНН 2460090977, ОГРН 1152468037171, г. Красноярск, далее - АО "ТО N 18") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу "Компания ЭМК-Иржинеринг" (ИНН 7725091086, ОГРН 1027700155625, г. Москва, далее - АО "Компания ЭМК-Иржинеринг") о взыскании 130866711 рублей 29 копеек задолженности по договору купли-продажи имущества от 11.09.2015 N 40.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 31.10.2016 иск удовлетворен. С акционерного общества "Компания ЭМК-Иржинеринг" в пользу акционерного общества "ТОННЕЛЬНЫЙ ОТРЯД N 18" взыскано 130866711 рублей 29 копеек - основного долга.
Не согласившись с данным судебным актом, акционерное общество "Компания ЭМК-Иржинеринг" обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
Заявитель апелляционной жалобы полагает, что поскольку обязательство ответчика по оплате полученного имущества носит встречный характер по отношению к обязательству истца поставить имущество в полном объеме, указанном в Спецификациях, факт несоответствия указан в Актах приема-передачи имущества (в которых часть имущества поставлено не в полном объеме, а часть отсутствует), и не предполагает обязанность ответчика оплачивать часть недопоставленного и непоставленного имущества.
Акционерное общество "ТОННЕЛЬНЫЙ ОТРЯД N 18" представило отзыв, в котором отклонило доводы апелляционной жалобы, указав на законность решения суда первой инстанции.
Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.12.2016 апелляционная жалоба принята к производству, ее рассмотрение назначено на 24.01.2017.
В судебном заседании представитель акционерного общества "Компания ЭМК-Иржинеринг" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.
Представитель акционерного общества "ТОННЕЛЬНЫЙ ОТРЯД N 18" поддержал возражения на доводы жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения. Представитель ответчика предложил заключить мировое соглашение, представил проект.
Представитель истца возражал против заключения мирового соглашения.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При повторном рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.
Между АО "ТОННЕЛЬНЫЙ ОТРЯД N 18" (поставщик) и АО "Компания ЭМК-Иржинеринг" (покупатель) заключен договор от 11.09.2015 N 40.
Согласно пункту 1.1 договора от 11.09.2015 N 40 продавец обязуется передать в собственность покупателя имущество согласно приложениям N 1, N 2, N 3 к настоящему договору, а покупатель обязуется принять и оплатить это имущество в порядке и сроки, установленные договором.
В силу пункта 2.1 договора от 11.09.2015 N 40 продавец обязуется передать покупателю имущество в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента внесения предоплаты покупателем в соответствии с п. 3.2. договора.
Согласно пункту 3.1 договора от 11.09.2015 N 40 общая сумма договора является ориентировочной и составляет 301 129 817,92 рублей (триста один миллион сто двадцать девять тысяч восемьсот семнадцать рублей 92 копейки), в том числе НДС 18%.
Окончательно цена договора будет определена путем подписания сторонами дополнительного соглашения к договору.
В соответствии с пунктом 3.2 договора от 11.09.2015 N 40 в течение 3-х дней после заключения договора покупатель производит предоплату в размере 132000000 рублей (сто тридцать два миллиона рублей 00 копеек), в том числе НДС, при условии предоставления счета на оплату.
В течение 5 дней с момента получения авансового платежа продавец обязуется предоставить покупателю счет-фактуру на аванс.
Пунктом 3.3 договора от 11.09.2015 N 40 установлено, что окончательный расчет за переданное имущество проводится покупателем в срок до 20 декабря 2015 года при условии предоставления продавцом счета на оплату.
В соответствии с пунктом 3.4 договора от 11.09.2015 N 40 погашение выплаченного аванса производится путем удержания авансового платежа из суммы платежа, подлежащей выплате за принятое покупателем имущество в размере 100% (сто процентов) от стоимости принятого покупателем имущества до полного погашения аванса.
В спецификациях к договору (приложения N N 1, 2, 3) стороны согласовали наименование, количество и цену имущества, всего ориентировочной стоимостью 301129817 рублей 92 копейки.
В доказательство передачи товаров в материалы дела представлены акты приема-передачи, универсальные передаточные документы: от 02.10.2015 N 1-1 (соответствует универсальному передаточному документу от 01.02.2016 N 11); от 22.10.2015 N 1-2 (соответствует универсальному передаточному документу от 01.02.2016 N 12); от 12.10.2015 N 3-2 (соответствует универсальному передаточному документу от 01.02.2016 N 8); от 02.02.2016 N 2-1 (соответствует универсальному передаточному документу от 01.02.2016 N 2); от 02.10.2015 N 2-2 (соответствует универсальному передаточному документу от 01.02.2016 N 4,5); от 02.10.2015 N 2-3 (соответствует универсальному передаточному документу от 01.02.2016 N 3); от 12.10.2015 N 2-4 (соответствует универсальному передаточному документу от 01.02.2016 N 9); от 02.10.2015 N 3-1 (соответствует универсальному передаточному документу от 01.02.2016 N 6,7); от 02.10.2015 N 4 (соответствует универсальному передаточному документу от 01.02.2016 N 14,15); от 19.10.2015 N 4-1 (соответствует универсальному передаточному документу от 01.02.2016 N 16); от 19.10.2015 N 2-6 (соответствует универсальному передаточному документу от 01.02.2016 N 10); от 23.10.2015 N 2-7 (соответствует универсальному передаточному документу от 01.02.2016 N 13). Всего на сумму 262866711 рублей 29 копеек.
Акты со стороны АО "Компания ЭМК-Иржинеринг" подписаны представителем ответчика Салехи Асадуллахом.
В актах перечислено переданное имущество, однако его стоимость отсутствует.
Универсальные передаточные документы со стороны ответчика не подписаны.
В материалы дела представлена доверенность от 27.09.2015 N 230-П/280915 на имя Салехи Асадуллаха, в том числе на получение товарно-материальных ценностей.
Из пояснений лиц, участвующих в деле, следует, что по договору имущество оплачено на сумму 132000000 рублей.
Ссылаясь на ненадлежащее выполнение ответчиком обязанности по оплате товара, АО "ТО N 18" обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании суммы долга, процентов за пользование чужими денежными средствами.
Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.
Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суд первой инстанции обоснованно указал, что основанием возникновения обязательств между сторонами является договор от 11.09.2015 N 40, отношения по которому регулируются параграфами 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
В доказательство передачи товаров на сумму 262866711 рублей 29 копеек в материалы дела представлены акты приема-передачи, универсальные передаточные документы: от 02.10.2015 N 1-1 (соответствует универсальному передаточному документу от 01.02.2016 N 11); от 22.10.2015 N 1-2 (соответствует универсальному передаточному документу от 01.02.2016 N 12); от 12.10.2015 N 3-2 (соответствует универсальному передаточному документу от 01.02.2016 N 8); от 02.02.2016 N 2-1 (соответствует универсальному передаточному документу от 01.02.2016 N 2); от 02.10.2015 N 2-2 (соответствует универсальному передаточному документу от 01.02.2016 N 4,5); от 02.10.2015 N 2-3 (соответствует универсальному передаточному документу от 01.02.2016 N 3); от 12.10.2015 N 2-4 (соответствует универсальному передаточному документу от 01.02.2016 N 9); от 02.10.2015 N 3-1 (соответствует универсальному передаточному документу от 01.02.2016 N 6,7); от 02.10.2015 N 4 (соответствует универсальному передаточному документу от 01.02.2016 N 14,15); от 19.10.2015 N 4-1 (соответствует универсальному передаточному документу от 01.02.2016 N 16); от 19.10.2015 N 2-6 (соответствует универсальному передаточному документу от 01.02.2016 N 10); от 23.10.2015 N 2-7 (соответствует универсальному передаточному документу от 01.02.2016 N 13) (т. 1 л.д. 39 - 71).
При этом универсальные передаточные документы со стороны ответчика не подписаны.
Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции (письма истца от 03.11.2015, от 20.11.2015, письма ответчика от 20.11.2015, от 12.02.2016), что универсальные передаточные документы направлялись в адрес ответчика, однако возвращены им. В письмах АО "Компания ЭМК-Иржинеринг" указало, что готово принять товары по остаточной стоимости и просило представить выписки со счетов 01, 02 баланса.
Вместе с тем, акты со стороны АО "Компания ЭМК-Иржинеринг" подписаны представителем ответчика Салехи Асадуллахом.
В материалы дела представлена доверенность от 27.09.2015 N 230-П/280915 на имя Салехи Асадуллаха, в том числе, на получение товарно-материальных ценностей (т. 1 л.д. 122).
Таким образом, суд первой инстанции правомерно установил факт передачи имущества.
В актах перечислено переданное имущество, однако его стоимость отсутствует.
При этом в неподписанных универсальных передаточных документах приведена стоимость имущества перечисленного в актах, соответствующая указанной в договоре от 11.09.2015 N 40.
Сопоставив перечень имущества, переданного по актам, с перечнем имущества, указанным в универсальных передаточных документах, суд апелляционной инстанции также считает доказанным факт поставки товара на сумму 262866711 рублей 29 копеек.
Учитывая, что ответчиком не представлено доказательств оплаты товара на сумму 130866711 рублей 29 копеек, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требование истца о взыскании задолженности подлежит удовлетворению в полном объеме.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на поставку товара не соответствующего перечню, согласованному в спецификациях к договору и указанному в актах приема-передачи, в связи с чем, считает, что у него отсутствует обязанность по оплате поставленного товара, отклоняется судом апелляционной инстанции.
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.
По смыслу статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.
Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" от 22.10.97 г. N 18, покупатель (получатель) обязан на основании пункта 2 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика (абзац 2 пункта 2 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статей 486 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Материалами дела подтверждается, что по результатам приемки товара стороны составили акты приема-передачи, переданный истцом товар принят ответчиком без замечаний. Названные акты не содержат сведений о наличии у покупателя замечаний к передаваемому товару, в том числе о его несоответствии перечню, согласованному в спецификациях к договору. Доказательства наличия у ответчика таких возражений до обращения истца с иском в суд в материалах дела отсутствуют.
В связи с чем, довод заявителя апелляционной жалобы о неприменении статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может быть принят, поскольку по смыслу данной статьи при выполнении обязательства не в полном объеме сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от его исполнения не целиком, а только в части, соответствующей непредставленному исполнению.
Поскольку истец доказал факт поставки ответчику товара, а ответчик не представил доказательства оплаты товара в сумме 130866711 рублей 29 копеек, суд первой инстанции правомерно признал подлежащим удовлетворению требование о взыскании указанной денежной суммы.
Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права.
Изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции установил, что они не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными, и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции. По результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции не допустил нарушения норм материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Красноярского края от 31 октября 2016 года по делу N А33-7553/2016 не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы (ответчика) и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 31 октября 2016 года по делу N А33-7553/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий В.В.РАДЗИХОВСКАЯ

Судьи О.В.ИШУТИНА Ю.В.ХАБИБУЛИНА