Правосудие

Требование: О признании недействительным одностороннего отказа по договору аренды земельного участка

Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2017 N 06АП-7147/2016 по делу N А73-9967/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2017 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дроздовой В.Г.,
судей Волковой М.О., Иноземцева И.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.,
при участии в заседании:
от федерального государственного автономного образовательного учреждения дополнительного профессионального образования "Комсомольский центр профессиональной подготовки и повышения квалификации кадров Федерального дорожного агентства" (ОГРН 1022700529060): Борисова В.Ю., представитель по доверенности от 05.05.2016 N 1;
от частного образовательного учреждения дополнительного профессионального образования "Автошкола "Форсаж" (ОГРН 1112700001578): представитель не явился;
от администрации города Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края (ОГРН 1022700527376): представитель не явился,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу частного образовательного учреждения дополнительного профессионального образования "Автошкола "Форсаж"
на решение от 03.11.2016
по делу N А73-9967/2016
Арбитражного суда Хабаровского края,
принятое судьей Ульяновой М.Ю.,
по иску федерального государственного автономного образовательного учреждения дополнительного профессионального образования "Комсомольский центр профессиональной подготовки и повышения квалификации кадров Федерального дорожного агентства"
к частному образовательному учреждению дополнительного профессионального образования "Автошкола Форсаж", администрации города Комсомольска-на-Амуре
о признании недействительным соглашения

установил:

Федеральное государственное автономное образовательное учреждение дополнительного профессионального образования "Комсомольский центр профессиональной подготовки и повышения квалификации кадров Федерального дорожного агентства" (далее - ФГАОУ ДПО "Комсомольский ЦППК", истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к частному образовательному учреждению дополнительного профессионального образования "Автошкола Форсаж" (далее - ЧОУ ДПО "Автошкола Форсаж", ответчик), администрации города Комсомольска-на-Амуре (далее - Администрация, ответчик) с иском о признании недействительным одностороннего отказа от права аренды по договору аренды земельного участка от 20.11.2013 N 7971/3, оформленного руководителем ФГАОУ ДПО "Комсомольский ЦППК" заявлением от 24.04.2015, о признании недействительным соглашения о внесении изменений в договор аренды земельного участка от 20.11.2013 N 7971/3, о применении последствий признания сделки недействительной в виде возврата ФГАОУ ДПО "Комсомольский ЦППК" прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 20.11.2013 N 7971/3 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 03.11.2016 соглашение от 18.06.2015 о внесении изменений в договор аренды земельного участка от 20.11.2013 N 7971/3 признано недействительным, применены последствия признания сделки недействительной в виде возврата ФГАОУ ДПО "Комсомольский ЦППК" прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 20.11.2013 N 7971/3. В удовлетворении остальной части иска отказано.
ЧОУ ДПО "Автошкола Форсаж" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 03.11.2016 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование жалобы ссылается на истечение срока исковой давности. Полагает, что о спорной сделке истец должен был узнать в 3 квартале 2015 года, поскольку заседания наблюдательного совета учреждения, в состав которого входят представители учредителя, должны проводиться не реже 1 раза в квартал.
В отзыве на апелляционную жалобу ФГАОУ ДПО "Комсомольский ЦППК" просит оставить решение от 03.11.2016 без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.
Ответчики извещались о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представители в суд не прибыли.
На основании статьи 156 АПК РФ с учетом разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчиков.
Заслушав представителя истца, исследовав приобщенные к материалам дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, между Администрацией (арендодатель) и ФГАОУ ДПО "Комсомольский ЦППК" (арендатор) заключен договор аренды от 20.11.2013 N 7971/3, по условиям которого арендодатель предоставляет на основании постановления от 13.11.2013 N 3582-па, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 27:22:0011301:1552 общей площадью 6 858 кв. м, расположенный по адресу: Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, ул. Литейная, 4, предназначенный для размещения объекта образования - площадки для обучения вождению транспортных средств.
Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что срок аренды участка устанавливается с 13.11.2013 по 30.09.2018.
Договор аренды от 20.11.2013 N 7971/3 зарегистрирован в установленном законом порядке.
Согласно акту приема-передачи от 13.11.2013 названный земельный участок передан арендодателем и принят арендатором.
Впоследствии ФГАОУ ДПО "Комсомольский ЦППК" в лице директора Карпухиной Елены Петровны обратилось в Администрацию с заявлением от 24.04.2015 о разрешении передать права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка от 20.11.2013 N 7971/3 - НОУ "Автошкола "Форсаж".
Между Администрацией ФГАОУ ДПО "Комсомольский ЦППК" и ЧОУ ДПО "Автошкола Форсаж" на основании постановления Администрации от 22.05.2015 N 1587-па "О разрешении Федеральному автономному учреждению "Комсомольский ЦППК" передать права и обязанности по договору аренды земельного участка" заключено соглашение от 18.06.2015 о внесении изменений в договор аренды земельного участка от 20.11.2013 N 7971/3, в соответствии с условиями которого с 22.05.2015 сторона арендатора заменена на НОУ "Автошкола "Форсаж".
ФГАОУ ДПО "Комсомольский ЦППК", полагая, что Карпухина Елена Петровна была заинтересована в совершении оспариваемого соглашения, сделка совершена без предварительного одобрения наблюдательного совета автономного учреждения, обратилось в арбитражный суд.
Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался следующими нормами права.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В пункте 1 статьи 17 Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ "Об автономных учреждениях" (далее - Закон об автономных учреждениях) предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть совершена с предварительного одобрения наблюдательного совета автономного учреждения. Наблюдательный совет автономного учреждения обязан рассмотреть предложение о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в течение пятнадцати календарных дней с момента поступления такого предложения председателю наблюдательного совета автономного учреждения, если уставом автономного учреждения не предусмотрен более короткий срок.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов членов наблюдательного совета автономного учреждения, не заинтересованных в совершении этой сделки. В случае, если лица, заинтересованные в совершении сделки, составляют в наблюдательном совете автономного учреждения большинство, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается учредителем автономного учреждения (п. 2 ст. 17 Закона об автономных учреждениях).
Согласно пункту 3 статьи 17 Закона об автономных учреждениях сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если другая сторона сделки не докажет, что она не знала и не могла знать о наличии конфликта интересов в отношении этой сделки или об отсутствии ее одобрения.
Пункт 3 статьи 16 Закона об автономных учреждениях устанавливает понятие заинтересованного лица, а именно: лицо признается заинтересованным в совершении сделки, если оно, его супруг (в том числе бывший), родители, бабушки, дедушки, дети, внуки, полнородные и неполнородные братья и сестры, а также двоюродные братья и сестры, дяди, тети (в том числе братья и сестры усыновителей этого лица), племянники, усыновители, усыновленные:
1) являются в сделке стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем;
2) владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами голосующих акций акционерного общества или превышающей двадцать процентов уставного капитала общества с ограниченной или дополнительной ответственностью долей либо являются единственным или одним из не более чем трех учредителей иного юридического лица, которое в сделке является контрагентом автономного учреждения, выгодоприобретателем, посредником или представителем;
3) занимают должности в органах управления юридического лица, которое в сделке является контрагентом автономного учреждения, выгодоприобретателем, посредником или представителем.
Согласно пункту 4 статьи 16 Закона об автономных учреждениях заинтересованное лицо до совершения сделки обязано уведомить руководителя автономного учреждения и наблюдательный совет автономного учреждения об известной ему совершаемой сделке или известной ему предполагаемой сделке, в совершении которых оно может быть признано заинтересованным.
Исходя из оценки имеющихся в материалах дела доказательств, в том числе выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.08.2016, судом первой инстанции установлено, что Карпухина Елена Петровна является единственным учредителем ЧОУ ДПО "Автошкола Форсаж".
Дав оценку имеющемуся в материалах дела соглашению от 18.06.2015 о внесении изменений в договор аренды земельного участка от 20.11.2013 N 7971/3, в соответствии с условиями которого с 22.05.2015 сторона арендатора заменена на НОУ "Автошкола "Форсаж", суд установил, что Карпухина Елена Петровна в момент заключения соглашения исполняла обязанности директора ФАУ "Комсомольский ЦППК".
Судом принято во внимание, что в нарушение положений статьи 17 Закона об автономных учреждениях доказательства одобрения сделки наблюдательным советом автономного учреждения либо его учредителем в материалы дела не представлены.
Кроме того судом первой инстанции принято во внимание, что директор ЧОУ ДПО "Автошкола Форсаж" Ганжа С.М. одновременно является членом наблюдательного совета ФГАОУ ДПО "Комсомольский ЦППК".
В связи с чем на основании приведенных выше норм права суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания названного соглашения от 18.06.2015 сделкой с заинтересованностью, ввиду отсутствия одобрения сделки наблюдательным советом автономного учреждения либо его учредителем.
Удовлетворяя требование ФГАОУ ДПО "Комсомольский ЦППК" о применении последствий признания сделки недействительной в виде возврата истцу прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 20.11.2013 N 7971/3, суд первой инстанции руководствовался следующим.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Поскольку сделка признана недействительной, судом правомерно удовлетворено требование ФГАОУ ДПО "Комсомольский ЦППК" о применении последствий недействительности.
Разрешая требование ФГАОУ ДПО "Комсомольский ЦППК" о признании недействительным одностороннего отказа от права аренды по договору аренды земельного участка от 20.11.2013 N 7971/3, оформленного руководителем ФАУ "Комсомольский ЦППК" в заявлении от 24.04.2015, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в его удовлетворении, поскольку указанное заявление не является отказом арендатора от его исполнения, носит уведомительный характер и не прекратило действие самого договора аренды.
Доводов о несогласии с приведенным выводом суда апелляционная жалоба не содержит.
Отклоняя довод ответчика, аналогичный доводу, приведенному в апелляционной жалобе, относительно пропуска истцом срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из следующего.
Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
Установлено, что согласно приказу Федерального дорожного агентства от 24.12.2015 N 874/к Лосев Владимир Геннадьевич назначен директором ФГАОУ ДПО "Комсомольский ЦППК" на период с 01.01.2016 по 31.12.2016. До указанного периода директором истца являлась Карпухина Елена Петровна.
Платежными поручениями от 22.04.2015 N 173, от 25.02.2016 N 27, от 15.04.2016 N 65 подтвержден факт внесения истцом арендной платы по договору аренды земельного участка от 20.11.2013 N 7971/2 за период со второго квартала 2015 года по второй квартал 2016 года, т.е. за тот период, в котором ФГАОУ ДПО "Комсомольский ЦППК" уже не являлось арендатором по названному договору.
Согласно письму от 09.06.2016 N 8, направленному в адрес истца, ЧОУ ДПО "Автошкола Форсаж" уведомило последнего о прекращении доступа его транспортных средств и работников на территорию ответчика с 11.06.2016.
В связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ФГАОУ ДПО "Комсомольский ЦППК" стало известно о выбытии из его владения на праве аренды земельного участка не ранее июня 2016 года.
Доказательства того, что ФГАОУ ДПО "Комсомольский ЦППК" имело реальную возможность узнать о совершении оспариваемой сделки ранее июня 2016 года, в материалах дела отсутствуют.
Принимая во внимание, что исковое заявление подано в суд 15.07.2016, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оно подано в пределах срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.
Апелляционной коллегией отклоняется, как носящий предположительный характер, не подтвержденный документально, довод апелляционной жалобы относительно того, что о спорной сделке истец должен был узнать в 3 квартале 2015 год. Ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены в материалы дела сведения о проводившихся в названный период заседаниях наблюдательного совета ФГАОУ ДПО "Комсомольский ЦППК", и повестках названных заседаний.
Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции об обстоятельствах дела.
Дав повторную оценку материалам дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности оспариваемого решения и несостоятельности доводов апелляционной жалобы, что исключает ее удовлетворение. Выводы суда основаны на правильном установлении фактических обстоятельств дела и оценке представленных сторонами доказательств.
Нарушение судом норм материального права или неправильное применение норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не допущено.
Судебные расходы, в виде уплаченной государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, отнесены в соответствии со статьей 110 АПК РФ на заявителя апелляционной жалобы, который ее оплатил.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 03.11.2016 по делу N А73-9967/2016 оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий В.Г.ДРОЗДОВА

Судьи М.О.ВОЛКОВА И.В.ИНОЗЕМЦЕВ