Правосудие

Требование: О взыскании долга по договору купли-продажи. Встречное требование: О признании договора купли-продажи недействительной сделкой

Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017 N 06АП-7184/2016 по делу N А04-7498/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 января 2017 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Иноземцева И.В.
судей Волковой М.О., Гричановской Е.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кейбал М.С.
при участии в заседании:
от Общества с ограниченной ответственностью "СТО КУБОВ": Орлов Евгений Борисович, представитель по доверенности от 08.09.2016;
от Общества с ограниченной ответственностью "Сибирская геолого-разведочная партия": не явились;
от Сун Лицзян: не явились;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сун Лицзян
на решение от 25.10.2016
по делу N А04-7498/2016
Арбитражного суда Амурской области
принятое судьей Наринской С.А.
по иску Общества с ограниченной ответственностью "СТО КУБОВ"
к Обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская геолого-разведочная партия"
о взыскании 19 180 800 руб.
третьи лица Сун Лицзян

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Сто кубов" (ОГРН 1102801012016, ИНН 2801154239, далее - ООО "Сто кубов", истец) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская геолого-разведочная партия" (ОГРН 1141901000900, ИНН 1901117976, далее - ООО "Сибирская геолого-разведочная партия", ответчик) о взыскании долга по договору купли-продажи N 06/04/2015-КУБ-01 от 06.04.2015 в размере 19 180 800 руб.
Определением от 06.09.2016 принято к рассмотрению встречное исковое заявление ООО "Сибирская геолого-разведочная партия" о признании договора купли-продажи N 06/04/2015 - КУБ-01 от 06.04.2015 недействительным по мотиву совершения с нарушением правил одобрения крупных сделок.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник общества Сун Лицзян.
Решением Арбитражного суда Амурской области с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 19 180 800 руб., в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с решением суда, третье лицо Сун Лицзян обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного искового заявления.
В обоснование жалобы приводит доводы о том, что оспариваемая сделка являлась крупной для общества, заключена без одобрения единственного участника. Согласно заключению аудитора, ее заключение являлось нецелесообразным, влечет риск неплатежеспособности и банкротства общества.
ООО "Сто кубов" представило отзыв на жалобу, в котором не согласилось с ней.
Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2016 апелляционная жалоба принята к производству, дело к судебному разбирательству в заседании суда назначено на 26.01.2017 на 11 часов 00 мин. Информация об этом размещена в сети Интернет на сайте арбитражного суда.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Сто кубов" просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
ООО "Сибирская геолого-разведочная партия" и Сун Лицзян, извещенные о рассмотрении жалобы надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.
В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривается без участия ее заявителя и ответчика.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 06.04.2015 между ООО "Сибирская геолого-разведочная партия" (покупатель) и ООО "Сто кубов" (продавец) заключен договор купли-продажи N 06/04/2015-КУБ-01 в соответствии с условиями которого покупателю в собственность передано три единицы спецтехники: погрузчик фронтальный ENSIGNYX 655 N двигателя 1213F041061, стоимостью 3 340 800 руб.; экскаватор SINOMACHZG3335LC N двигателя 73455451, стоимостью 8 640 000 руб., бульдозер SINOMACHYD230 N двигателя 41181968, стоимостью 7 200 000 руб.. Общая стоимость приобретаемой спецтехники составила 19 180 800 руб. и подлежала оплате в срок до 01.06.2015.
В день подписания договора спецтехника была передана покупателю, однако в согласованные сроки оплата не произведена.
31.05.2016 в адрес ответчика направлено требование об исполнении обязательств по договору, которое не исполнено, что явилось основанием для обращения в Арбитражный суд Амурской области с рассматриваемым иском.
Возражая против иска, ООО "Сибирская геолого-разведочная партия", ссылаясь на заключение договора купли продажи с нарушением правил одобрения крупных сделок, что должно было быть известно продавцу, отсутствие чистой прибыли общества и значительное увеличение кредиторской задолженности, предъявило встречный иск, в котором просило признать договор купли-продажи недействительной сделкой.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе и отзыве на нее, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
Правила совершения крупных сделок регламентируются статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которая предусматривает, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (часть 3 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ).
Согласно данных бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Сибирская геолого-разведочная партия" по состоянию на 31.12.2014 балансовая стоимость активов общества составляет 4 948 000 руб., в связи с этим, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку составляет более 25 процентов стоимости активов общества.
В соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, с 19.02.2015 единственным участником ООО "Сибирская геолого-разведочная партия" является Сун Лицзян. Одобрения оспариваемой сделки в порядке, предусмотренном статьей 46 Федерального закона N 14-ФЗ получено не было.
Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (часть 4 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ).
В силу части 5 приведенной статьи, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 3, 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной.
При этом, не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В данном случае не оспаривается, что полученное ООО "Сибирская геолого-разведочная партия" по сделке имущество (три единицы спецтехники) соответствовало его рыночной стоимости. Спецтехника была передана в день подписания договора, и согласно пояснений ответчика, данных в суде первой инстанции, была необходима обществу для использования в хозяйственной деятельности, директор общества Лепко А.Н. заключая договор, действовал в интересах ООО "Сибирская геолого-разведочная партия".
В обоснование факта причинения обществу убытков, истец по встречному иску предоставил заключение специалиста ООО "Аудиторская фирма "Сибирский аудит" от 24.09.2016 предметом исследования которого являлся анализ финансовых результатов деятельности ООО "Сибирская геолого-разведочная партия" за 2015 год и влияния на них сделки по приобретению спецтехники по договору N 06/04/2015-КУБ-01 от 06.04.2015.
Согласно выводов, содержащихся в данном заключении, имеется значительная неопределенность в возможности использования оборудования в деятельности организации и как следствие, целесообразности расчетов инвестиционной эффективности. Текущая деятельность предприятия в 2013-2015 года была убыточной, что не позволяет говорить о наличии эффективности приобретения нового оборудования. Приобретение спецтехники негативно повлияло на финансовые показатели деятельности. Рост выручки сопровождался ростом расходов.
Между тем, давая оценку указанному заключению, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о невозможности его рассмотрения как надлежащего и достоверного доказательства возникновения у общества убытков с точки зрения положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Данное заключение основано на оценке финансовых показателей деятельности общества за период 2013-2015 года, и в нем прямо не указано о влиянии на них оспариваемой сделки.
Из данного заключения не следует, в спорный период обществу в результате совершения сделки были причинены убытки, а также, что отрицательные финансовые показатели явились результатом ее совершения, при том, что инвестиционная эффективность сделки предметом оценки не является, а возможность возникновения в практике хозяйствующих субъектов отрицательного финансового результата соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности, и зависит от ряда факторов, включая эффективное управление обществом.
Кроме того, анализируя представленное заключение, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что его выводы не соответствуют мотивировочной части, содержащей сведения о том, что по сравнению с концом 2014 года активы и валюта баланса возросли на 620,8%, что в абсолютном выражении составило 30 718 000 руб. Таким образом, в отчетном периоде 2015 года актив баланса и валюта баланса находятся на уровне 35 666 000 руб. Дебиторская задолженность предприятия увеличилась на 11 461 000 руб. Выручка от реализации компании по сравнению с базовым периодом увеличилась значительно (с 758 тыс. руб. на 31.12.2014 до 23 279 тыс. руб. на 31.12.2015). При этом, к обществу имеются финансовые претензии поставщиков. Отмечается высокий уровень управленческих расходов.
Принимая во внимание сведения, содержащиеся в заключении ООО АФ "Сибирский аудит", а также пояснения представителя ответчика о заключении сделки в интересах ООО "Сибирская геолого-разведочная партия", использовании спецтехники в производственных целях, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, о получении от совершенной сделки экономического эффекта.
Доказательств того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него, ухудшило экономическое состояние, привело к критическому уровню кредиторской задолженности, влекущее его банкротство, в дело не представлено.
В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Как следует из материалов дела, после совершения сделки, и до обращения ООО "Сто кубов" в суд с иском об истребовании задолженности, ООО "Сибирская геолого-разведочная партия" (около полутора лет) не предпринималось никаких действий, касающихся оспаривания договора купли-продажи, спецтехника была принята и использовалась по назначению, рассматриваемый иск заявлен в рамках требований о взыскании задолженности.
Вышесказанное позволяет прийти к выводу о недобросовестности действий ответчика, заявляющего о недействительности сделки, целью которых является уклонение от надлежащего исполнения принятых обязательств.
Кроме того, судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что обращение с настоящим иском о признании недействительным договора купли-продажи спецтехники, стоимость которой соответствует рыночной, исполненного в полном объеме истцом, и частично в своих интересах ответчиком, отвечает критериям злоупотребления правом со стороны истца по встречному иску (статья 10 ГК РФ).
При таких обстоятельствах, в иске о признании договора купли-продажи спецтехники от 06.04.2015 отказано правомерно.
В части первоначального иска.
Отношения сторон регулируются положениями параграфов 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями заключенного договора.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
По общим правилам, предусмотренным частью 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункты 1, 2 статьи 516 ГК РФ).
Поскольку судом установлены факт поставки спецтехники на основании заключенного договора и отсутствия доказательств ее оплаты, взыскание задолженности в размере 19 180 800 руб. соответствует как установленным обстоятельствам дела, так и подлежащим применению нормам материального права.
В ходе повторной оценки имеющихся доказательств, с учетом доводов заявителя жалобы и установления всех юридически значимых обстоятельств, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.
Судебные расходы по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение от 25.10.2016 по делу N А04-7498/2016 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.В.ИНОЗЕМЦЕВ

Судьи М.О.ВОЛКОВА Е.В.ГРИЧАНОВСКАЯ