Правосудие

Требование: Об отмене определения о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности

Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2017 по делу N А13-11626/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2017 года.
В полном объеме постановление изготовлено 2 февраля 2017 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой В.Н.,
при участии от Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области Васюхиной К.В. по доверенности от 30.11.2016,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Максимум" Симанкова Валерия Вениаминовича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 4 октября 2016 года по делу N А13-11626/2014 (судья Кузнецов К.А.),

установил:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 21.08.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Максимум" (место нахождения: 160034. г. Вологда, ул. Костромская, д. 4б, оф. 23; ИНН 3525265940, ОГРН 1113525012578; далее - ООО "СК "Максимум", Компания, должник).
Определением суда от 08.10.2014 в отношении ООО "СК "Максимум" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Лебедев Сергей Леонидович.
Решением суда от 20.01.2015 ООО "СК "Максимум" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Симанков Валерий Вениаминович.
Конкурсный управляющий Симанков В.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 18.09.2013, заключенного Компанией и Росляковым Вячеславом Владимировичем, применении последствий недействительности сделки в виде возврата автотранспортного средства МАЗ 5337КС3577 (1992 г.в.), VIN XTM5337N 0014512 в конкурсную массу ООО "СК "Максимум".
К участию в рассмотрении обособленного спора в деле о банкротстве должника привлечен Малафеевский Дмитрий Васильевич в лице финансового управляющего Сафоновой Анны Николаевны.
Определением суда от 04.10.2016 признан недействительными договор купли-продажи от 18.09.2013 транспортного средства, заключенный ООО "СК "Максимум" и Росляковым В.В. На Рослякова В.В. возложена обязанность вернуть в конкурсную массу Компании транспортное средство МАЗ 5337КС3577, 1992 г.в., VIN XTM5337N 0014512. Судом восстановлена задолженность Компании перед Росляковым В.В. по договору от 18.09.2013 в сумме 250 000 руб. С Рослякова В.В. в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины. С Рослякова В.В. в пользу ООО "СК "Максимум" взыскано 6000 руб. в возмещение расходов по проведению экспертизы.
Конкурсный управляющий должника Симанков В.В. с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его изменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что денежные средства по договору купли-продажи от 18.09.2013 получены Малафеевским Д.В., являвшимся руководителем Компании, и на расчетный счет должника не поступали. По мнению апеллянта, указанное обстоятельство свидетельствует о необходимости восстановления задолженности перед Росляковым В.В. на сумму 250 000 руб. не у должника, а у Малафеевского Д.В.
В заседании суда представитель Федеральной налоговой службы поддержал доводы апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в данном обособленном споре по делу о банкротстве должника, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Компанией (Продавец) в лице директора Малафеевского Д.В. и Росляковым В.В. (Покупатель) 18.09.2013 заключен договор купли-продажи автомобиля МАЗ 5337 КС 3577, 1992 года выпуска, VIN XTM5337N 0014512 по цене 250 000 руб.
Договор купли-продажи является одновременно актом приема-передачи транспортного средства (пункт 5 договора).
По расписке от 18.09.2013 Малафеевский Д.В. принял от Рослякова В.В. денежные средства в размере 250 000 руб.
Согласно сведениям Управления государственной инспекции безопасности дорожного движения Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Вологодской области спорное транспортное средство зарегистрировано за Росляковым В.В.
Между тем определением Арбитражного суда Вологодской области от 21.08.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "СК "Максимум".
Определением суда от 08.10.2014 в отношении ООО "СК "Максимум" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Лебедев С.Л.
Решением суда от 20.01.2015 ООО "СК "Максимум" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Симанков В.В.
Конкурсный управляющий должника, полагая, что сделка купли-продажи транспортного средства является недействительной, ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 126-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции счел их обоснованными.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
В соответствии со статьей 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); наличествует неравноценное встречное исполнение обязательств.
Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как видно из материалов дела, оспариваемый договор заключен 18.09.2013, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (21.08.2014), следовательно, он подпадает по сроку совершения под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория судебных экспертиз" от 20.07.2016 N 200716-ЭОЖ-2471, рыночная стоимость спорного транспортного средства на дату совершения сделки составляет 539 404 руб.
Оценив заключение эксперта по правилам статьи 71 АПК РФ и установив его соответствие требованиям статьи 86 названного Кодекса, судебная коллегия считает, что содержащиеся в нем выводы могут быть положены в основу установления стоимости спорного транспортного средства на дату заключения сделки.
Суд первой инстанции, принимая во внимание то, что в оспариваемом договоре цена транспортного средства определена в размере 250 000 руб., пришел к выводу о доказанности неравноценного встречного исполнения по оспариваемому договору.
С учетом изложенного выше и при доказанности совокупности условий для признания договора купли-продажи от 18.09.2013 недействительным по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требования конкурсного управляющего обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.
Последствия признания сделки недействительной предусмотрены статьей 61.6 Закона о банкротстве, в соответствии с пунктом 1 которой все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
В силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Согласно абзацу второму пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
Как разъяснено в пункте 27 Постановления N 63, в случае, когда упомянутая в пункте 25 данного постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.
Кроме того, если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок - возвращению. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части.
Согласно материалам дела собственником транспортного средства является Росляков В.В.
При таких обстоятельствах апелляционный суд считает обоснованным возложение на покупателя обязанности возвратить вышеупомянутое транспортное средство должнику, а также восстановление задолженности Компании перед Росляковым В.В.
Довод апеллянта о том, что поскольку денежные средства за транспортное средство получал директор должника Малафеевский Д.В., то и задолженность перед Росляковым В.В. должна быть восстановлена не у должника, а Малафеевского Д.В., отклоняется судом апелляционной инстанции, т. к применение последствий недействительности сделки возможно в отношении сторон соответствующей сделки. В рассматриваемом случае стороной договора купли-продажи транспортного средства от 18.09.2013 является должник, сделка признана недействительной в рамках процедуры банкротства ООО "СК "Максимум"; Малафеевский Д.В. являлся директором Компании, имел право действовать без доверенности от юридического лица, заключать от его имени сделки, получать денежные средства.
Действия генерального директора Малафеевского Д.В., связанные, в том числе, с присвоением денежных средств Компании, на что фактически ссылается апеллянт, не являются предметом рассмотрения настоящего спора.
Если конкурсный управляющий полагает, что директором Компании причинены убытки должнику, он не лишен права обратиться в суд с самостоятельным требованием.
Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
В связи с отказом в удовлетворении жалобы расходы за ее рассмотрение подлежат взысканию с должника в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 4 октября 2016 года по делу N А13-11626/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Максимум" Симанкова Валерия Вениаминовича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Максимум" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий Л.Ф.ШУМИЛОВА

Судьи О.Н.ВИНОГРАДОВ О.Г.ПИСАРЕВА