Правосудие

Требование: О признании недействительным договора поставки нефтепродуктов

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2017 N 21АП-2303/2016 по делу N А83-2824/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2017 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2017 года
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Рыбиной С.А.,
судей Елагиной О.К.,
Мунтян О.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Матковой Я.А.
при участии в заседании от:
общества с ограниченной ответственностью "Фирма "ТЭС" - Домарацкого Д.Р., представителя по доверенности от 19.01.2017 N б/н;
акционерного общества "Компания Нефтетрейдинг" - представитель не явился,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Компания Нефтетрейдинг" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 26 октября 2016 года по делу N А83-2824/2016 (судья Гаврилюк М.П.)
по иску акционерного общества "Компания Нефтетрейдинг" (ул. Козлова, 24, Симферополь, Республика Крым, 295011; ОГРН 1149102022992, ИНН 9102015620)
к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "ТЭС" (ул. Героев Аджимушкая, 5, кв. 11, Симферополь, Республика Крым, 295011; ОГРН 1149102065859, ИНН 9102036098)
о признании недействительной сделки

установил:

акционерное общество "Компания Нефтетрейдинг" (далее - АО "Компания Нефтетрейдинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявление к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "ТЭС" (далее - ООО "Фирма "ТЭС", ответчик) о признании недействительным договора поставки нефтепродуктов от 01.09.2014 N ДГ-1213. Исковые требования мотивированы тем, что условия договора содержат условия, не соответствующие законодательству Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 26 октября 2016 года по делу N А83-2824/2016 (судья Гаврилюк М.П.) исковые требования оставлены без удовлетворения.
Не согласившись с указанным решением суда, АО "Компания Нефтетрейдинг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.
Основанием для отмены указанного судебного акта заявитель апелляционной жалобы считает неполное выяснение судом первой инстанции всех обстоятельств дела, что привело к ошибочным выводам и неверному применению норм материального и процессуального права.
Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам искового заявления.
Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2016 апелляционная жалоба АО "Компания Нефтетрейдинг" принята к производству, возбуждено производство и апелляционная жалоба назначена к рассмотрению.
Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, настаивал на отказе в ее удовлетворении.
Истец явку уполномоченных представителей в судебное заседание, назначенное на 23.01.2017, не обеспечил, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом, в том числе путем размещения сведений о времени и месте судебного разбирательства на официальном сайте Федеральных Арбитражных Судов Российской Федерации в разделе "Картотека арбитражных дел", что подтверждается материалами дела.
До начала судебного заседания, назначенного на 23.01.2017, от АО "Компания Нефтетрейдинг" поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с командировкой представителя.
В соответствии со статьями 158, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) указанное ходатайство рассмотрено апелляционным судом и признано не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно части 4 статьи 158 АПК РФ, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.
Из содержания указанной нормы следует, что совершение такого процессуального действия как отложение судебного заседания является правом суда, а не обязанностью.
В рассматриваемом случае командировка представителя апеллянта, по мнению судебной коллегии, является неуважительной причиной неявки в заседание апелляционного суда, поскольку истец, как юридическое лицо, не ограничен в количестве своих представителей, как представляющих его интересы по доверенности, так и законных, не лишен возможности обеспечить явку иного представителя. К тому же, ни апеллянт, ни его представитель не указали причины, по которым невозможно рассмотрение настоящей апелляционной жалобы в их отсутствие.
Кроме того, по ходатайству истца рассмотрение апелляционной жалобы уже откладывалось в судебном заседании 19.12.2016.
Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения ходатайства АО "Компания Нефтетрейдинг" об отложении судебного заседания.
Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.
01 сентября 2014 года между АО "Компания Нефтетрейдинг" (далее - покупатель) и ООО "ТЭС" (в дальнейшем переименованное в ООО "Фирма "ТЭС") (далее - поставщик) заключен договор N ДГ-1213 (далее - Договор) поставки нефтепродуктов, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставлять и передавать в собственность покупателя нефтепродукты (далее - ГСМ), а покупатель обязуется принимать ГСМ и оплачивать их стоимость (т. 1, л.д. 18-20).
Конкретный ассортимент, наименование, количество, цена за 1 литр определяются в соответствии с выписанными накладными на отпуск ГСМ, которые являются спецификацией в понимании статьи 266 Хозяйственного кодекса Украины и составляют неотъемлемую часть Договора (пункт 1.3 Договора).
Качество поставляемых ГСМ должно соответствовать техническим условиям (ТУ) и государственным стандартом (ГОСТу), действующим на территории Украины, и подтверждается паспортом (сертификатом) завода изготовителя (пункт 2.3 Договора).
Все платежи по Договору осуществляются в национальной валюте Украины (пункт 4.2 Договора).
В соответствии с пунктом 7.6 Договора настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2015, а в части расчетов - до полного исполнения сторонами своих обязательств по Договору.
В связи с приведением учредительных документов в соответствии с законодательством Российской Федерации и изменением наименованием фирмы "ТЭС" на общество с ограниченной ответственностью "Фирма "ТЭС" сторонами 27.10.2014 подписано Дополнительное соглашение к Договору.
Истец полагает, что Договор является недействительным в понимании части 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку пункты 1.3, 2.4, 4.2 Договора нарушают его права и охраняемые законом интересы, а также требования действующего законодательства Российской Федерации.
Вышеизложенное послужило основанием для обращения истца в суд с требованием о признании Договора недействительным.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 26 октября 2016 года исковые требования оставлены без удовлетворения.
Заслушав пояснения ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив соблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, правильность применения им норм материального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, судебная коллегия пришла к выводу, что решение суда первой инстанции отмене не подлежит по следующим основаниям.
В силу норм статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые, хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.
Спор между сторонами возник на основании договора поставки нефтепродуктов от 01 сентября 2014 года N ДГ-1213.
Правоотношения сторон регулируются положениями о договоре поставки.
Согласно нормам статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с положениями норм статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить поставленный товар в сроки и в порядке, которые согласованы сторонами в договоре.
Согласно положениям статей 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Согласно нормам статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).
В соответствии с нормами статьи 421, 432 ГК РФ, юридические лица свободны в заключении договора, который считают заключенным, если между сторонами, в требуемой в надлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям Договора.
В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении (статья 173 ГК РФ).
Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
В соответствии с нормами части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Судебной коллегией апелляционной инстанции установлено, что Договор фактически исполнен сторонами, ответчик поставил истцу нефтепродукты на сумму 634123822,35 рублей, нефтепродукты принимались истцом без каких-либо возражений и замечаний на несоответствие их государственным стандартам Российской Федерации, расчеты за поставленный товар производились в рублях и оплата принималась ответчиком.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ответчика ООО "Фирма "ТЭС" с иском к АО "Компания Нефтетрейдинг" о взыскании задолженности за полученные, но оплаченные частично, нефтепродукты, задолженность за которые является предметом спора в деле N А83-455/2016 по иску ООО "Фирма "ТЭС" к АО "Компания Нефтетрейдинг".
Изложенное свидетельствует, что истец исполнял условия Договора, чем проявил волю к сохранению сделки.
Таким образом, действия сторон по исполнению Договора соответствовали требованиям действующего законодательства Российской Федерации и волеизъявлению сторон.
Кроме того, истцом не предоставлено суду доказательств того, что оспариваемая сделка повлекла для него неблагоприятные последствия.
Исследовав доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия отмечает, что они подлежат отклонению.
Доводы истца о несоответствии предмета Договора нормам действующего законодательства Российской Федерации не принимаются судом, поскольку установленный в п. 1.3 Договора сторонами порядок определения ассортимента, количества и цены поставленного товара не противоречит условиям, установленным статьей 455 и частью 1 статьи 465 ГК РФ.
Доводы истца о несоответствии п. 2.3 Договора нормам действующего законодательства Российской Федерации не может быть принят судом, поскольку доказательства несоответствия полученных истцом во исполнение Договора нефтепродуктов техническим условиям и государственным стандартам Российской Федерации истец не имеет, суду не представил.
Условия, установленные сторонами в п. 4.2 Договора, соответствуют требованиям, установленным статьей 317 ГК РФ, что подтверждается осуществлением истцом оплаты полученных нефтепродуктов в валюте Российской Федерации.
Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждены материалами дела и надлежащими доказательствами в понимании статьи 64 АПК РФ, сводятся к произвольному толкованию заявителем апелляционной жалобы норм законодательства и не опровергают законных и обоснованных выводов арбитражного суда первой инстанции.
Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушение норм процессуального законодательства, влекущее безусловную отмену судебного акта, допущено не было.
Таким образом, обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для его отмены отсутствуют, апелляционная жалоба АО "Компания Нефтетрейдинг" удовлетворению не подлежит.
Согласно нормам статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины не подлежат возмещению заявителю жалобы в случае отказа в ее удовлетворении.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 26 октября 2016 года по делу N А83-2824/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Компания Нефтетрейдинг" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.А.РЫБИНА

Судьи О.К.ЕЛАГИНА О.И.МУНТЯН