Правосудие

Требование: О признании недействительным решения регистрирующего органа

Обстоятельства: На основании оспариваемого решения произведена государственная регистрация ликвидации юридического лица.
Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку общество не представило доказательств, подтверждающих, что оно является кредитором ликвидированного юридического лица, требования которого не погашены.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.11.2016 N Ф05-16466/2016 по делу N А40-6102/16

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2016 года
Постановление в полном объеме изготовлено 15 ноября 2016 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,
судей: Нечаева С.В., Петровой Е.А.,
при участии в заседании:
от заявителя - Юдкин А.Н. доверенность от 12.01.2016 N 11/16, Гребенюк Я.В. доверенность от 12.01.2016 N 01/16
от заинтересованного лица - Чиж А.А. доверенность от 27.01.2016 N 07-17/004666
от третьего лица - Матвеенко М.П., лично по паспорту
рассмотрев 08 ноября 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу
ООО "Константа-НА"
на решение от 08 июня 2016 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Кузиным М.М.,
на постановление от 02 сентября 2016 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Лепихиным Д.Е., Марковой Т.Т., Поташовой Ж.В.
по заявлению ООО "Константа-НА"
к МИФНС России N 46 по г. Москве
третье лицо: Матвеенко М.П.
об оспаривании решения о государственной регистрации юридического лица

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Константа-НА" (далее - общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - налоговый орган) от 02.07.2015 о государственной регистрации юридического лица ООО "Правовой стандарт" в связи с ликвидацией.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 июня 2016 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2016 года, в удовлетворении требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Константа-НА" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Заявитель ссылается на то, что представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица. Единственный участник общества, а впоследствии его ликвидатор, Матвеенко М.П., зная о наличии кредиторской задолженности перед заявителем, представил в регистрирующий орган ликвидационный баланс, содержащий недостоверные сведения об отсутствии кредиторской задолженности (нулевой баланс).
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Константа-НА" поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Судами установлено, что 11.12.2014 г. МИФНС N 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ была внесена запись (ГРН 6147748757535) о принятии решения о ликвидации ООО "Правовой Стандарт" (ОГРН 1117746347861, ИНН 7723798169) и назначении ликвидатора.
Основанием для внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи послужило Решение о ликвидации N 3/204 от 03.12.2014 г., принятое единственным учредителем Общества - Матвеенко Михаилом Павловичем.
18.05.2015 г. регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись (ГРН 8157746654860) о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.
02.07.2015 г. регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись (ГРН 2157747614143) о ликвидации Общества.
Заявитель обратился в Арбитражный суд города Москвы, поскольку считает решение МИФНС N 46 по г. Москве по внесению записи в ЕГРЮЛ не соответствующим закону и нарушающим права и законные интересы кредитора ООО "Константа-НА".
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что налоговый орган аргументировал обоснованность оспариваемого заявителем решения, в том числе, представленными в материалы дела доказательствами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона N 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. В силу пункта 3 статьи 20 Закона N 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
В соответствии с абзацем 1 пункта 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).
В соответствии с абзацем 1 пункта 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).
Согласно пункту 4.1. статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.
Из содержания приведенной нормы следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.
Порядок ликвидации юридического лица предусмотрен статьями 63 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктами 4, 6 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.
Таким образом, процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд.
02.07.2015 г. налоговым органом принято решение о государственной регистрации юридического лица ООО "Правовой стандарт" в связи с ликвидацией на основании решения единственного участника общества.
Общество считает, что налоговый орган не мог принять решение о государственной регистрации юридического лица ООО "Правовой стандарт" в связи с ликвидацией, поскольку у последнего имеется непогашенная задолженность перед обществом в размере 1 491 828,35 руб. Таким образом, ООО "Константа-НА" является кредитором ООО "Правовой стандарт", что, по мнению общества, подтверждают платежные поручения N 145 от 01.08.2013 г., N 72 от 08.08.2013, письмо N 102/3 от 26.08.2013 г., решение Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2013 г. по делу N А40-125342/12.
Платежным поручением N 145 от 01.08.2013 г. ООО "Правовой стандарт" перечисляет обществу 1 491 828, 35 руб. с назначением платежа: погашение задолженности по решению Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2012 г. по делу N А40-68039/12 за ГУП города Москвы "Научно-исследовательский институт информационных технологий" согласно соглашению б/н от 31.07.2013 г.
Платежным поручением N 72 от 08.08.2013 г. общество перечислило в ООО "Правовой стандарт" 1 491 828, 35 руб. с назначением платежа: возврат на основании требования трудового коллектива от 08.08.2013 г. денежных средств, полученных платежным поручением N 145 от 01.08.2013 г. для прекращения производства по делу N А40-125342/12-160-316Б, поступивших в нарушение закона.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2013 г. по делу N А40-125342/12 установлено, что 02.08.2013 г. данная задолженность была погашена путем перечисления ООО "Правовой Стандарт" на расчетный счет ООО "Константа-НА" 1 491 828,35 руб. (платежное поручение N 145 от 01.08.2013 г.), а 08.08.2013 г. ООО "Константа-НА" вернуло денежные средства в размере 1 491 828,35 руб. на расчетный счет ООО "Правовой Стандарт" (платежное поручение N 72 от 08.08.2013 г.), и обязательство ГУП г. Москвы "Научно-исследовательский институт информационных технологий" перед ООО "Константа-НА" было прекращено надлежащим исполнением.
Оценив представленные в материал дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к верному выводу, что общество не доказало, что является кредитором ООО "Правовой Стандарт", с требованием о взыскании суммы 1 491 828,35 руб. ООО "Константа-НА" к ООО "Правовой Стандарт" не обращалось.
В связи с изложенным, кассационная коллегия признает, что суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований, установив, что оспариваемое решение налогового органа не противоречит требованиям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и не нарушает прав и законных интересов заявителя.
При этом судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что ООО "Константа-НА" не было связано какими-либо обязательственными отношениями с ООО "Правовой Стандарт".
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции отсутствуют.
Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.
Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов.
Иные доводы кассационной жалобы, повторяющие правовую позицию регистрирующего органа, фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08 июня 2016 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2016 года по делу N А40-6102/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья Н.Я.МЫСАК

Судьи С.В.НЕЧАЕВ Е.А.ПЕТРОВА