Правосудие

Требование: О признании недействительным решения участника общества об одобрении сделки

Обстоятельства: Оспариваем решением были утверждены сделки по продаже обществом принадлежащих ему долей в иных обществах.
Решение: Дело передано на новое рассмотрение, поскольку в настоящем деле суд, удовлетворяя заявленные исковые требования, сослался на судебные акты по другому делу, которые в дальнейшем были отменены Верховным Судом РФ.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.07.2015 N Ф05-8859/2015 по делу N А40-32306/14-48-92

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Петровой В.В.
судей Аталиковой З.А., Денисовой Н.Д.,
при участии в заседании:
от истца: закрытого акционерного общества ПГ "АЛСИКО" (ЗАО ПГ "АЛСИКО") - Казаченко А.А. - генеральный директор (решение от 21.12.13), Озеранская Н.А. по дов. б/н от 25.10.13;
от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "ЦЕОМАКС" (ООО "ЦЕОМАКС") - Невструева Н.А. по дов. б/н от 25.10.13; Компании ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд. - Невструева Н.А. по дов. б/н от 10.03.15 (апостиль от 16.03.15);
от третьих лиц: Багдасарова Валерия Рачиковича (Багдасаров В.Р.) - Невструева Н.А. по дов. 77 АА 8201333 от 25.02.13 (N в реестре 2д-460); Даниелян Сабины Валерьевны (Даниелян С.В.) - Невструева Н.А. по дов. 77 АБ 3700356 от 17.10.14 (N в реестре 9-451); Тарасова Алексея Евгеньевича (Тарасов А.Е.) - Невструева Н.А. по дов. 57 АА 0533232 от 16.01.15 (N в реестре 2-14); общества с ограниченной ответственностью "Мелор" (ООО "Мелор") - Невструева Н.А. по дов. б/н от 11.02.13; общества с ограниченной ответственностью "Промцеолит" (ООО "Промцеолит") - Невструева Н.А. по дов. б/н от 27.02.13;
рассмотрев 20 июля 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу Компании ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени, ООО "Цеомакс" (ответчиков), Тарасова А.Е., Багдасарова В.Р., Даниелян С.В. (третьих лиц)
на решение от 24 октября 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Бурмаковым И.Ю.,
на постановление от 06 марта 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Елоевым А.М., Пирожковым Д.В., Лялиной Т.А.,
по иску ЗАО ПГ "АЛСИКО"
к ООО "ЦЕОМАКС", Компании ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд.,
о признании недействительным решения участника общества
третьи лица: Багдасаров В.Р., Даниелян С.В., Тарасов А.Е., ООО "Мелор", ООО "Промцеолит",

установил:

ЗАО ПГ "АЛСИКО" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ЦЕОМАКС", Компании ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд. о признании недействительным решения участника ООО "ЦЕОМАКС" об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность от 22 августа 2012 года (все его пункты) и соглашения членов совета директоров ООО "ЦЕОМАКС" об одобрении сделок, в том числе крупных от 22 августа 2012 года (все его пункты).
Решением от 24 октября 2014 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-32306/14-48-92, оставленным без изменения постановлением от 06 марта 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда, заявленные исковые требования были удовлетворены. Также суд разрешил вопрос о взыскании судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления в суд.
По делу N А40-32306/14-48-92 поступила кассационная жалоба от ответчиков - Компании ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени, ООО "ЦЕОМАКС" и от третьих лиц - Тарасова А.Е., Багдасарова В.Р., Даниелян С.В., в которой они просят отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе. В обоснование кассационной жалобы заявители указывают на то, что, по их мнению, суды первой и апелляционной инстанций нарушили нормы материального и процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте - http://kad.arbitr.ru/.
Отводов суду заявлено не было.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил лицам, участвующим в деле их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от истца - ЗАО ПГ "АЛСИКО" поступил отзыв на кассационную жалобу (вх. N КГ-А40/10189-15-Д3 от 15 июля 2015 года). Поскольку к отзыву истец в соответствии с положениями ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложил документы, подтверждающие направление отзыва заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий лицам, участвующим в деле возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания, то суд кассационной инстанции сообщил представителям лиц, участвующих в деле, что данный отзыв подлежит приобщению к материалам дела.
Суд также сообщил о поступлении через канцелярию Арбитражного суда Московского округа от заявителей кассационной жалобы ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (документов).
Суд кассационной инстанции определил: отказать в удовлетворении ходатайства, так как в соответствии со ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы относятся к дополнительным доказательствам по делу, а суд кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств. В связи с этим суд кассационной инстанции указал на то, что приложенные к данному ходатайству документы подлежат возврату заявителям кассационной жалобы.
Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.
Представитель ответчика - ООО "ЦЕОМАКС", являющийся также представителем другого ответчика - Компании ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд. и третьих лиц - Багдасарова В.Р., Даниелян С.В., Тарасова А.Е., ООО "Мелор", ООО "Промцеолит" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. В обоснование своей правовой позиции представитель заявителей кассационной жалобы указал на то, что судебные акты по другому делу N А40-107554/13-136-996 отменены определением от 08 июня 2015 года N 305-ЭС14-8348 Верховного Суда Российской Федерации.
Представители истца - ЗАО ПГ "АЛСИКО" возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, поддержали доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой, постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что обжалуемые решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанциями установлено следующее.
ЗАО ПГ "АЛСИКО" является собственником 51% доли в уставном капитале ООО "ЦЕОМАКС", другим участником общества является ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд.
06 сентября 2012 года ООО "ЦЕОМАКС" заключило с Багдасаровым В.Р. и Даниелян С.В. договоры купли-продажи 100% акций ОАО "Промцеолит" и 100% акций ОАО "Мелор", при этом Багдасаров В.Р. уплатил обществу 330 000 руб. за акции ОАО "Промцеолит", а Даниелян С.В. уплатила 980 000 руб. за акции ОАО "Промцеолит" и 505 000 руб. за акции ОАО "Мелор".
Данные сделки были одобрены Решением участника ООО "ЦЕОМАКС" об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, от 22 августа 2012 года и соглашением членов совета директоров ООО "ЦЕОМАКС" об одобрении сделок, в том числе крупных, от 22 августа 2012 года (что и является предметом оспаривания в рамках настоящего дела N А40-32306/14-48-92).
Суды в судебных актах по настоящему делу N А40-32306/14-48-92 указывают на то, что упомянутые сделки от 06 сентября 2012 года, являются сделками, в совершении которым имеется заинтересованность, что установлено судебными актами по другому делу N А40-107554/13-136-996 (постановлением от 22 июля 2014 года Девятого арбитражного апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением от 20 октября 2014 года Арбитражного суда Московского округа), при этом сами сделки признаны недействительными.
В соответствии с ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом удовлетворяя заявленные исковые требования по настоящему делу N А40-32306/14-48-92 суды первой и апелляционной инстанций указывают на то, что в силу положений ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения другого дела N А40-107554/13-136-996 являются преюдициальными по отношению к настоящему делу.
Вместе с тем Определением от 08 июня 2015 года N 305-ЭС14-8348 Верховного Суда Российской Федерации принятые другому делу N А40-107554/13-136-996 судебные акты суда первой, апелляционной и кассационной инстанций были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. При этом в Определении от 08 июня 2015 года N 305-ЭС14-8348 Верховного Суда Российской Федерации указывается на следующее. Для правильного разрешения корпоративного спора суду следовало установить, выразили ли акционеры волю на прекращение полномочий Багдасарова В.Р. как члена совета директоров и на наделение этими полномочиями других лиц, осуществляли ли новые члены совета директоров в спорный период соответствующие корпоративные функции по стратегическому управлению обществом, определению основных принципов и подходов к организации в обществе систем управления и контроля, по надзору за деятельностью исполнительных органов общества и т.п., либо эти функции по-прежнему реализовывались Багдасаровым В.Р. Сделав преждевременный вывод о заинтересованности ЗАО ПГ "АЛСИКО" в сделках вследствие вхождения Багдасарова В.Р. в совет директоров ЗАО ПГ "АЛСИКО", суд первой инстанции не проверил доводы Багдасарова В.Р. о наличии заинтересованности ЗАО ПГ "АЛСИКО" в сделках по мотиву владения Багдасаровым В.Р. 49% пакетом акций ЗАО ПГ "АЛСИКО". Кроме того, ЗАО ПГ "АЛСИКО" ссылалась на то, что стоимость отчужденного по спорным договорам имущества превысила 78% процентов балансовой стоимости активов ООО "ЦЕОМАКС". В ситуации, когда крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность всех участников общества, к порядку ее одобрения подлежат применению положения законодательства о крупных сделках (п. 8 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). В связи с этим судам следовало проверить ссылки ЗАО ПГ "АЛСИКО" на заинтересованность Компания "ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд" в совершении оспариваемых сделок, установив, действительно ли указанная компания стала конечным владельцем 100% - пакетов акций ООО "Мелор", ООО "Промцеолит", были ли последующие последовательные сделки по перепродаже этих акций совершены в короткий промежуток времени и являлись ли они и спорные договоры взаимосвязанными сделками, отвечали ли сделки по продаже акций Багдасарову В.Р. и Даниелян С.В. признакам крупных сделок.
Таким образом в настоящем деле N А40-32306/14-48-92 суд удовлетворяя заявленные исковые требования, как уже было обращено внимание, сослался на судебные акты по другому делу N А40-107554/13-136-996, которые в дальнейшем были отменены Верховным Судом Российской Федерации.
В силу изложенного суд кассационной инстанции, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, сложившейся судебной практики по рассматриваемому вопросу, принципа процессуальной определенности и конкретных обстоятельств именно данного дела полагает необходимым состоявшиеся по настоящему делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. При этом суд кассационной инстанции принимает во внимание то, что в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации закреплен принцип последовательного обжалования судебных актов судов первой и апелляционной инстанции в суд кассационной инстанции (ч. 1 ст. 273 Кодекса; в редакции последующих изменений и дополнений).
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, сложившейся судебной практикой по рассматриваемому вопросу, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному делу, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам и дополнительно представленным доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, после чего принять законный и обоснованный судебный акт. Поскольку дело подлежит направлению на новое рассмотрение, то также необходимо обсудить вопрос о возможности объединения настоящего дела N А40-32306/14-48-92 с делом N А40-107554/13-136-996.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение от 24 октября 2014 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 06 марта 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-32306/14-48-92 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья В.В.ПЕТРОВА

Судьи З.А.АТАЛИКОВА Н.Д.ДЕНИСОВА