Правосудие

Требование: О признании недействительными сделок по внесению вклада в уставный капитал общества и по выходу из общества, решения единственного участника общества и заявления о выходе из общества

Обстоятельства: Истец указывает на то, что никаких решений не принимал, принадлежащую ему долю в размере 100 процентов уставного капитала общества не отчуждал, заявлений о выходе из состава участников не представлял.
Решение: Требование удовлетворено, поскольку вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества в обществе, состоящем из одного участника, разрешаются им единолично и закон не содержит требований к оформлению решений единственного участника общества, кроме как соблюдение письменной формы.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.07.2015 N Ф05-8498/2015 по делу N А40-115694/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2015 года
Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего судьи Аталиковой З.А.
судей Денисовой Н.Д., Кобылянского В.В.,
при участии в заседании:
от истца компании "РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД" - Веденин В.С. по доверенности от 09 июля 2015 года, Полянский Е.С. по доверенности от 09 июля 2015 г.
от ответчиков: 1. компании "Валенция бизнес ЛТД" - Шумская И.А. по доверенности от 29 мая 2015 года
2. ООО "ЕврАзия" - Строкин В.А. по доверенности от 17 декабря 2013 года, выданной генеральным директором Тарасовым С.В.
Чобанов Г.А. по доверенности от 01 июля 2015 года, выданной генеральным директором Саттаровым Р.Р.
рассмотрев 14 июля 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу компании "Валенция бизнес ЛТД"
на решение от 29 декабря 2014 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Ламоновой Т.А.,
на постановление от 27 апреля 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Смирновым О.В., Гариповым В.С., Птанской Е.А.,
по иску компании "РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД"
к компании "Валенция бизнес ЛТД", ООО "ЕврАзия"
о признании недействительными сделки по внесению компанией "Валенция бизнес ЛТД" вклада в уставный капитал ООО "ЕврАзия" и сделки по выходу компании "РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД" из ООО "ЕврАзия", о признании недействительными решений единственного участника ООО "ЕврАзия" от 19 декабря 2013 года N 7, от 10 января 2014 года N 8 и от 10 января 2014 года N 9, а также заявления участника общества о выходе из ООО "ЕврАзия" от 10 января 2014 года,

установил:

Компания "РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Компании "ВАЛЕНЦИЯ БИЗНЕС ЛТД" и Обществу с ограниченной ответственностью "ЕврАзия" (с учетом определения Арбитражного суда города Москвы от 19 августа 2014 года) о признании (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) недействительными сделки по внесению компанией "ВАЛЕНЦИЯ БИЗНЕС ЛТД" вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "ЕврАзия" (ОГРН 1137746114758) и сделки по выходу Компании "РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД" из Общества с ограниченной ответственностью "ЕврАзия" (ОГРН 1137746114758), о признании недействительными решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "ЕврАзия" N 7 от 19 декабря 2013 года, N 8 от 10 января 2014 года и N 9 от 10 января 2014 года, а также заявления участника Общества о выходе из Общества с ограниченной ответственностью "ЕврАзия" от 10 января 2014 года.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 декабря 2014 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2015 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами Компания "Валенция бизнес ЛТД" обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
В обоснование кассационной жалобы Компанией "Валенция бизнес ЛТД" указано, что стороны надлежащим образом не были уведомлены судами первой и апелляционной инстанций о месте и времени судебного разбирательства по настоящему делу, что является безусловным основанием для отмены судебного акта, также заявителем жалобы указано, что в рамках рассмотрения настоящего дела ответчик неоднократно указывал на недоверие представленным в материалы дела документам о чем в материалах дела имеются соответствующие ходатайства и заявления, однако по мнению ответчика судом первой инстанции данные доводы не приняты во внимание. Заявителем жалобы также указано, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, в части оспаривания сделок по увеличению уставного капитала Общества и выхода участника из Общества, поскольку такие решения в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации не являются сделками и являются самостоятельным основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей. Ссылался на несостоятельность вывода суда первой инстанции о соблюдении истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, полагая, что к спорным отношениям подлежат применению положения статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", касающиеся срока на обжалование решений общего собрания участников Общества. Кроме того кассатор указывает, что судами не приняты доводы ответчика о неподсудности дела Арбитражному суду города Москвы.
В заседании суда кассационной инстанции представитель Компании "Валенция бизнес ЛТД", поддержал доводы кассационной жалобы, просили решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Представитель компании "РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД" возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу, полагает обжалуемое решение и постановление законными и обоснованными.
Представитель ООО "ЕврАзия" по доверенности, выданной генеральным директором Саттаровым Р.Р. поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ООО "ЕврАзия" по доверенности, выданной генеральным директором Тарасовым С.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагает обжалуемое решение и постановление законными и обоснованными.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.
Удовлетворяя исковые требования, судами первой и апелляционной инстанций с учетом положений статей 8, 19, 32, 33, 39, Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделан правомерный вывод, о том, что вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества в обществе, состоящем из одного участника, разрешаются участником единолично, и закон не содержит требования к оформлению решений единственного участника общества, кроме как соблюдение письменной формы.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Компания "РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД" являлась единственным участником ООО "ЕврАзия" с долей участия 100% уставного капитала.
19 декабря 2013 года ООО "ЕврАзия" было принято решение N 7, согласно которому досрочно прекратились полномочия генерального директора Тарасова С.В., генеральным директором избран Сулейманов О.С., в состав участников ООО "ЕврАзия" принята Компания "ВАЛЕНЦИЯ БИЗНЕС ЛТД", уставный капитал ООО "ЕврАзия" увеличен до 30000 руб. 00 коп.
Впоследствии, 10 января 2014 года Компания "РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД" в лице ее директора - кипрской компании "АРЕГАЛ НОМИНИЗ ЛИМИТЕД" представила заявление о выходе из состава участников ООО "ЕврАзия" и выплате действительной стоимости доли.
Судами также установлено, что при принятии решения N 7 от 19 декабря 2013 года, а также при предъявлении заявления о выходе компании "РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД" из ООО "ЕврАзия", от имени директора компании "РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД" действовала компания "АРЕГАЛ НОМИНИЗ ЛИМИТЕД" в лице ее директора - Козырева А.С.
10 января 2014 года было принято решение N 8, согласно которому из состава участников выведена Компания "РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД". Данное решение принималось Компанией "ВАЛЕНЦИЯ БИЗНЕС ЛТД".
В этот же день, 10 января 2014 года было принято решение N 9, согласно которому единственным участником ООО "ЕврАзия" стала Компания "ВАЛЕНЦИЯ БИЗНЕС ЛТД".
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что никаких решений об увеличении размера уставного капитала Общества и о смене генерального директора не принимал, принадлежащую ему долю в размере 100% уставного капитала Общества не отчуждал, заявлений о выходе из состава участников ООО "ЕврАзия" не представлял.
Судами установлено, что директором компании "РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД" с 18 октября 2013 года является компания "АРЕГАЛ НОМИНИЗ ЛИМИТЕД", которая имеет трех директоров - Григорий Гинзбург, Свилен Спасов и Ирина Анзулиде, что также подтверждается надлежащим образом заверенными реестром директоров компании "РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД" и реестром директоров компании "АРЕГАЛ НОМИНИЗ ЛИМИТЕД".
Принимая во внимание, что спорное решение N 7 от 19 декабря 2013 года принималось Компанией "РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД" в лице ее директора - кипрской компании "АРЕГАЛ НОМИНИЗ ЛИМИТЕД" в лице директора - Козырева А.С., не имеющего законных основании действовать в качестве директора Компании "АРЕГАЛ НОМИНИЗ ЛИМИТЕД", суды пришли к правомерному выводу, что спорное решение не имеет юридической силы, как принятое с нарушением норм действующего законодательства, поскольку доказательств того, что директором кипрской компании "АРЕГАЛ НОМИНИЗ ЛИМИТЕД" когда-либо являлся Козырев А.С., в материалах дела отсутствуют.
Выводы судов, что решения единственного участника Компании "РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД" о досрочном прекращении полномочий генерального директора Тарасова С.В., избрании генеральным директором Сулейманова О.С., принятии в состав участников общества Компании "ВАЛЕНЦИЯ БИЗНЕС ЛТД", увеличении уставного капитала ООО "ЕврАзия" до 30000 руб. не могут порождать никаких юридических последствий, поскольку единственным участником ООО "ЕврАзия" Компанией "РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД", в лице своих полномочных представителей, не принимались являются правильными в силу следующего.
Согласно пункту 7 статьи 23 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
Согласно позиции, изложенной в пункте 16 Постановления Пленума ВС РФ N 90 и Пленума ВАС РФ N 14 от 09 декабря 1999 года заявление о выходе участника из состава общества является односторонней сделкой.
Правовые последствия заявления о выходе из состава участников наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе и обращенное к обществу. Для порождения такой сделкой юридических последствии необходимо направление и получение обществом заявления участника.
В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Учитывая, что названный Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. Таким образом, выводы судов о том, что все последующие оспариваемые решения N 8 и N 9 от 10 января 2014 года, принятые от имени ООО "ЕврАзия" неуполномоченными лицами, также являются недействительными являются правомерными.
Отклоняя доводы ответчика о применении срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций суды правомерно сослались на положения статьи 39 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью, и указали, что в данном случае положения пункта 4 статьи 43 Закона не подлежат применению, а действует общий срок исковой давности, определенный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации - три года.
Доводы кассационной жалобы о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, которые выразились в нарушении судом требований о надлежащим извещении сторон о месте и времени судебного разбирательства по настоящему делу, опровергаются материалами дела. Как усматривается из протокола предварительного судебного заседания от 19 августа 2014 года, в предварительном судебном заседании принимали участие представители компании "Валенция бизнес ЛТД", ООО "ЕврАзия", а также компании "РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД". Принимая во внимание присутствие представителей лиц, участвующих в деле в предварительном судебном заседании 19 августа 2015 года, оснований считать что они не были надлежащим образом извещены о судебном процессе по данному делу не имеется. Поскольку стороны располагали информацией о начавшемся судебном процессе по настоящему делу, в силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации они должны самостоятельно предпринимать меры по получению информации о его движении.
Довод кассатора об ошибочности выводов суда, о том, что сделка направленная на отчуждение доли, части доли в Уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению, в силу пункта 11 статьи 21 ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью не принимается судом кассационной инстанции, поскольку в обжалуемых судебных актах, указанных доводов не приводится.
Доводы кассационной жалобы, об избрании истцом ненадлежащего способа защиты, о пропуске истцом срока исковой давности, а также доводы о неподсудности данного спора Арбитражному суду города Москвы, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. В соответствии с нормами ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющими пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.
Иное толкование заявителем положений закона не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба компании "Валенция бизнес ЛТД" - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

постановил:

Решение от Арбитражного суда города Москвы от 29 декабря 2014 года и постановление от 27 апреля 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-115694/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу компании "Валенция бизнес ЛТД" - без удовлетворения.

Председательствующий судья З.А.АТАЛИКОВА

Судьи Н.Д.ДЕНИСОВА В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ