Правосудие

Требование: О взыскании денежных средств

Обстоятельства: Между сторонами был заключен договор о совершении сделки в будущем, согласно которому продавец обязался продать покупателю долю уставного капитала третьего лица, а покупатель обязался принять долю и оплатить установленную в дополнительном соглашении цену.
Решение: Требование удовлетворено, поскольку основной договор не был направлен на прекращение обязательств сторон, предусмотренных в предварительном договоре, как и не изменял условия об оплате остальной части договора в случае достижения согласованного сторонами результата о стоимости оборотного капитала общества.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.07.2015 N Ф05-8625/2015 по делу N А40-114536/14-172-948

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Петровой В.В.
судей Стрельникова А.И., Аталиковой З.А.,
при участии в заседании:
от истца: Компании ГЛИСЕРИН ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД - Листова М.С. по дов. б/н от 29.09.14 (апостиль от 29.09.14);
от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Семеновский" (ООО "Семеновский") - Учаева И.И. по дов. б/н от 11.11.14;
рассмотрев 15 июля 2015 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Семеновский" (ответчика)
на постановление от 25 марта 2015 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Кузнецовой И.И., Смирновым О.В., Мартыновой Е.Е.,
по иску Компании ГЛИСЕРИН ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД
к ООО "Семеновский"
о взыскании денежных средств

установил:

Компания ГЛИСЕРИН ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД обратилась в Арбитражный суд города Москвы к ООО "Семеновский" с иском о взыскании 1 081 541,26 долларов США в рублях по курсу Банка России по день фактической оплаты, 1 281 132,58 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением от 12 декабря 2014 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-114536/14-172-948 в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.
Постановлением от 25 марта 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 12 декабря 2014 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-114536/14-172-948 было отменено, заявленные исковые требования были удовлетворены в части. Суд взыскал с ООО "Семеновский" в пользу Компании ГЛИСЕРИН ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД долг в размере 1 081 541 долларов США 26 центов в рублях по курсу Банка России на день фактический оплаты. В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований было отказано.
По делу N А40-114536/14-172-948 поступила кассационная жалоба от ООО "Семеновский" (ответчика) в которой он просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы ООО "Семеновский" указывает на то, что, по его мнению, суд апелляционной инстанции нарушил нормы материального и процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте (http://kad.arbitr.ru/).
Отводов суду заявлено не было.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям истца и ответчика их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сообщил, что от истца - Компании ГЛИСЕРИН ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД поступил отзыв на кассационную жалобу (посредством заполнения формы документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; вх. N КГ-А40/9913-15 от 09 июля 2015 года). В судебном заседании представитель истца представил подлинный экземпляр отзыва на кассационную жалобу. Поскольку к отзыву истец в соответствии с положениями ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приложил документы, подтверждающие направление отзыва заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий ответчику возможность ознакомления с отзывом до начала судебного заседания, то суд кассационной инстанции сообщил лицам, участвующим в деле, что данный отзыв подлежит приобщению к материалам дела.
Заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.
Представитель ответчика - ООО "Семеновский" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель истца - Компании ГЛИСЕРИН ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанного судебного акта исходя из следующего.
Из материалов дела усматривается, что 29 января 2014 года между Компанией ГЛИСЕРИН ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (продавец) и ООО "Семеновский" (покупатель) был заключен Договор о совершении сделки в будущем (далее - договор от 29 января 2014 года), согласно которому продавец обязался продать покупателю долю в размере 99,999% уставного капитала ООО "Бизнес-Центр на Семеновской", а покупатель обязался принять долю и оплатить цену доли на условиях, определенных сторонами в Договоре. 19 февраля 2014 года между сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 к Договору о совершении сделки в будущем, согласно которому стороны договорились, что цена договора составляет 71 080 841,26 долларов США.
Суд первой инстанции, оценив договор от 29 января 2014 года в качестве предварительного договора, применил к спорным правоотношениям сторон положения ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу, что заключив данный договор, стороны тем самым выразили свою волю на отчуждение/приобретение имущества - доли в уставном капитале и приняли на себя обязательство по заключению основного договора, который был заключен на условиях цены отчуждаемой/приобретаемой доли, установленной соглашением сторон от 19 февраля 2014 года в уставном капитале ООО "Бизнес-Центр на Семеновской" в размере 2 466 677 332,98 руб., что эквивалентно 69 999 300 долларов США. Поскольку, как было указано судом первой инстанции, ООО "Семеновский" полностью оплачена стоимость доли, то суд пришел к выводу о надлежащем исполнении ответчиком договорных обязательств и в удовлетворении исковых требований отказал.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные исковые требования в части, пришел к выводу о том, что исходя из толкования условий договора в их совокупности следует, что стороны договорились об общей цене договора в размере 71 080 841,26 долларов США, одна часть которой является постоянной и составляет цену основного договора в размере 69 999 300 долларов США, другая часть цены договора, а именно 1 081 541,26 долларов США, подлежит оплате при выполнении продавцом всех обязательств, предусмотренных в ст. 3 договора и может быть изменена по соглашению сторон в зависимости от состояния чистого оборотного капитала общества, что прямо предусмотрено п. 3.1.5 дополнительного соглашения. Неизменной цена в размере 1 081 541,26 долларов США остается в случае, если стоимость чистого оборотного капитала составит менее 1 000 000 руб.
В силу положений ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом правильного распределения бремени доказывания, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства (в том числе ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации - ст. 431 "Толкование договора"), принимая во внимание буквальное значение слов и выражений, содержащихся в договоре от 29 января 2014 года, с учетом дополнительного соглашения к нему N 1 от 19 февраля 2014 года, а также судебную практику по рассматриваемому вопросу, суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные исковые требования в части, поскольку пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для их удовлетворения в данной части, так как истец в соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску именно в указанной части. При этом суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что поскольку продавцом выполнены все обязательства, возложенные на него ст. 3 договора от 29 января 2014 года, учитывая, что стоимость чистого оборотного капитала общества на момент подписания основного договора составила менее 1 000 000 руб., Компания ГЛИСЕРИН ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД обоснованно предъявила требования об оплате остальной части договора, которая по существу составляет стоимость совершенных продавцом действий, указанных в упомянутой статье данного договора. При этом суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что выводы суда первой инстанции о том, что заключив основной договор, стороны тем самым, изменили условия о цене, согласованной в договоре о совершении сделки в будущем в редакции дополнительного соглашения, не могут быть признаны обоснованными, поскольку никаких письменных соглашений в порядке ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации об изменении цены договора сторонами не заключалось, основной договор был заключен во исполнение условий договора о совершении сделки в будущем, регулирующим порядок заключения договора от 29 января 2014 года, при том, что основной договор не был направлен на прекращение обязательств сторон, предусмотренных в ст. 3 договора в редакции дополнительного соглашения, как и не изменял условия об оплате остальной части договора в случае достижения согласованного сторонами результата о стоимости оборотного капитала общества. Кроме того, как было обращено внимание суда апелляционной инстанции, условия договора, предусмотренные в ст. 3 и п. 2.1 (цена договора) в редакции дополнительного соглашения, остались неизменными и подлежали применению к спорным правоотношениям сторон. Также, суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции в части и удовлетворяя заявление исковые требования в указанной части учел то обстоятельство, что волеизъявление ответчика было направлено на надлежащее исполнение договора в части оплаты 1 081 541,26 долларов США (ответчик предъявил в обслуживающий банк платежное поручение о перечислении денежных средств в указанной сумме на расчетный счет истца, однако платежный документ не был исполнен в связи с проверочными мероприятиями банка).
Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом апелляционной инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.
В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.
В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права, должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.
Исходя из содержания названных норм, суд кассационной инстанции не вправе считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций.
Поскольку иных доводов кассационная жалоба ООО "Семеновский" не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов кассаторов и правомерность других выводов суда апелляционной инстанции не проверяет.
Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Семеновский", а принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции считает законным и обоснованным. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ООО "Семеновский" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

постановление от 25 марта 2015 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-114536/14-172-948 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Семеновский" - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения указанного судебного акта, введенное определением от 07 июля 2015 года Арбитражного суда Московского округа.

Председательствующий судья В.В.ПЕТРОВА

Судьи А.И.СТРЕЛЬНИКОВ З.А.АТАЛИКОВА